本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议于2005年6月23日上午9点在公司三楼会议室召开。公司董事会办公室于2005年6月19日以电话形式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李秀林先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经有效表决，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    公司股权分置改革方案主要内容为：（1）公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.6074的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权，缩股后非流通股股东所持股份转换为流通股，根据有关政策的规定进行流通。同时，为更好地保障流通股股东权益，公司向全体股东每10股派现金1.07元，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金补偿为每10股派0.93元，现金所得总计为每10股2元（含税）。非流通股获得流通权后分步上市。（2）公司因缩股减少注册资本。实施缩股前，非流通股股东持有16,255.20万股公司股份，按照1：0.6074的缩股比例缩减为9,873.4085 万股后，公司总股本变为28,667.8985万股。公司注册资本由35,049.69万元变为28,667.8985万元，需要按照有关规定办理减资程序。

    本次股权分置改革方案相关内容详见《吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议批准。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    如本次股权分置改革方案获得股东大会批准，公司将相应修改公司章程。公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。公司章程修改内容如下：

    1.公司章程第六条 公司的注册资本为人民币35,049.69万元。

    修改为：第六条 公司的注册资本为人民币28,667.8985万元。

    2.公司章程第二十条 公司的股本结构为股份总数350,496,900 股。其中：国家法人股49,743,000 股，占公司股本总额的14.19％；境内法人股112,809,000 股，占公司股本总额的32.19％；人民币普通股187,944,900 股，占公司股本总额的53.62％。

    修改为：第二十条 公司于2005年完成股权分置改革后，公司的股本结构为：普通股286,678,985股。其中国家股30,213,898股，占公司股本总额的10.54％；法人股68,520,187 股，占公司股本总额的23.9％；社会公众股187,944,900 股，占公司股本总额的65.56％。

    本次章程修改尚需公司股东大会审议通过。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的议案》

    董事会决议提请召开公司二○○五年第二次临时股东大会，审议公司股权分置改革方案及公司章程修改事宜。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（下简称"公司"）独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

    本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

    总之，公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革试点方案。

    另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由王秀宏女士作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。