本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    出让方：广东珠江投资有限公司

    受让方：吉林敖东药业集团股份有限公司

    交易行为及其标的：收购广东珠江投资有限公司（以下简称“广东珠江”）持有的广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）10％的股份，共计20,000万股。交易价格为1.20元/股，共计资金 24,000万元。

    本公司董事会对本次交易事项进行了表决，应参加表决董事8人，实际参与表决7人（包括3名独立董事），董事邱荣生先生因工作需要没有参加本次会议。参会董事全部表示赞成。

    交易各方于2004年9月24日签署了《股份转让协议》，协议经双方签字盖章后生效，协议中所约定的股权转让行为需公司股东大会审议通过后并按照相关程序报中国证券监督管理委员会批准。本次交易不构成关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    1、广东珠江投资有限公司

    注册资本：人民币5亿元

    法定代表人：朱克林

    注册地址：广州市高新技术开发区科学城西区办公楼201房之三经营范围：房地产项目投资及其投资业务咨询，信息服务，投资项目策划及组织有关学术活动，销售五金交电，建筑材料，百货，日用杂货，电子产品及通信设备（不含移动通信终），房地产开发（二级）。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为广东珠江持有的广发证券10％的股份计20,000万股，广东珠江持有的股份质押给中国工商银行广州高新技术开发区支行。

    广发证券注册资本为20亿元，注册地址为广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室。联系地址为广东省广州市天河北路183号大都会广场42楼。法定代表人王志伟。经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。主要股东为：辽宁成大股份有限公司占20％；中山公用事业集团公司占15％；吉林敖东药业集团股份有限公司占13.75％。

    截止2003年12月31日，经深圳鹏城会计师事务所[2004]378号审计报告确认广发证券资产总额为1,512,962万元，负债总额为1,251,531万元，净资产为261,431万元，2003年实现收入81,691万元，利润-7,335万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    ㈠ 交易合同的主要内容

    1、广东珠江同意以1.20元/股的价格转让其持有的广发证券10％的股份计20,000万股，转让价格总计为24,000万元。

    2、上述股份转让款支付方式及时间：本协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付定金3,000万元（大写：叁仟万元整）人民币。在不迟于2004年10月30日前、且甲方办妥上述股权质押解除手续后，乙方向甲方支付总价款的95%（含3000万元人民币定金）。

    在上述20,000万股股份的转让工商变更登记完成之日起3个工作日内，乙方向甲方付清余款。因本次股权转让所产生的全部税费，有法律、行政法规规定，依规定由各方各自承担办理；法律、行政法规无明文规定则由各方各自承担一半。

    ㈡ 交易定价情况

    本次股份转让的价格以1.20元/股为交易价格。

    ㈢ 交易支付款项情况

    本次交易以公司自有资金为支付款项。

    五、涉及收购股权的其他事项

    本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项。

    本交交易完成后，本公司与广东珠江不存在关联关系。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    根据本公司的发展战略和投资战略，结合中国证券市场和广发证券公司的发展潜力，公司决定增持广发证券公司股份。

    本次交易完成后，本公司将持有广发证券公司27.14％的股份。因本公司持有的广发证券的股份超过20%，所以本公司对广发证券实施权益法核算，将对公司的财务数据产生一定影响。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事姜昌植先生、王秀宏女士、吕桂霞女士对本次受让股权发表意见如下：

    本次受让股权的价格为1.20元/股，交易价格是公允的，没有损害中小股东的利益，董事会对此项股权的受让表决程序合法。独立董事认为股权收购有利于公司的长远发展。

    八、备查文件

    ㈠ 董事会决议

    ㈡ 股权转让协议

    ㈢ 广东珠江、广发证券营业执照复印件。

    

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    二00四年九月二十七日