本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    出让方：广东风华高新科技集团有限公司、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司受让方：吉林敖东药业集团股份有限公司

    交易行为及其标的：收购广东风华高新科技集团有限公司（以下简称"广东风华"）持有的广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）2.16％的股份，共计43,118,250股；收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称"敖东延吉"）持有的广发证券1.23％的股份，共计24,622,164股。交易广东风华持有股份价格为不低于广发证券2003年12月31日的每股净资产1.168元/股，共计资金 50,362,116元；交易敖东延吉持有的股份价格为广发证券2003年12月31日的每股净资产1.168元/股，共计资金28,758,687.55元，共计资金79,120,803.55元。

    本公司董事会对本次交易事项进行了表决，应参加表决董事8人，实际参与表决7人（包括3名独立董事），董事邱荣生先生因工作需要没有参加本次会议。参会董事全部表示赞成。

    交易各方于2004年9月14日分别签署了《股权转让协议》，协议经各方签字盖章后生效，协议中所约定的股权转让行为需按照相关程序报中国证券监督管理委员会批准。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    1、广东风华高新科技集团有限公司

    注册资本：人民币1.2亿元

    法定代表人：梁力平

    注册地址：广州市肇庆市风华路18号风华电子工业城内

    经营范围：生产、研究、开发、销售各种类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件、各种电子材料和电子整机仪器及智能系统；各种高新技术的转让和咨询服务、投资、参股，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务***

    截止2003年末，广东风华资产总额为594,044万元，负债总额393,003万元，净资产201,041万元。

    2、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司

    敖东延吉为本公司的控股子公司，本公司持有该公司2,720万股，占该公司总股本的54.4％。

    注册资本：人民币5000万元

    法定代表人：李秉安

    注册地址：吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号

    经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、食品、饮料、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务***

    截止2003年末，敖东延吉资产总额为16,249万元，负债总额9,136万元，净资产7,113万元。2003年度实现收入7,283万元，净利润1,005万元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为广东风华持有的广发证券2.16％的股份计43,118,250股和吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证券1.23％的股份计24,622,164股，共计67,740,414股，占广发证券总股本的3.39%。其中，广东风华持有的股份质押于中国工商银行广东省分行。

    广发证券注册资本为20亿元，注册地址为广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室。联系地址为广东省广州市天河北路183号大都会广场42楼。法定代表人王志伟。经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。主要股东为：辽宁成大股份有限公司占20％；中山公用事业集团公司占15％；吉林敖东药业集团股份有限公司占13.75％；广东珠江投资有限公司占10％。

    截止2003年12月31日，经深圳鹏城会计师事务所[2004]378号审计报告确认广发证券资产总额为1,512,962万元，负债总额为1,251,531万元，净资产为261,431万元，2003年实现收入81,691万元，利润-7,335万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    ㈠ 交易合同的主要内容

    1、广东风华同意以不低于广发证券2003年12月31日每股净资产1.168元/股的价格转让其持有的广发证券2.16％的股份计43,118,250股，转让价格总计为50,362,116.00元。

    2、上述股份转让款支付方式及时间：本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方支付定金1,000万元（大写：壹仟万元整）人民币。余款在中国证监会同意上述股份转让并办理完过户手续之日（以工商局的有关凭证为准）起5个工作日内划入对方指定银行账户。因本次股权转让所产生的全部税费，有法律、行政法规规定，依规定由各方各自承担办理；法律、行政法规无明文规定则由各方各自承担一半。

    3、敖东延吉同意以广发证券2003年12月31日每股净资产1.168元/股的价格转让其所持有的广发证券1.23％的股份计24,622,164股，转让价格总计为：28,758,687.55元。

    4、上述股份转让款支付方式及时间：转让款在中国证监会同意上述股份转让并办理完过户手续之日（以工商局的有关凭证为准）起5个工作日内一次性划入对方指定银行账户。因本次股权转让所产生的全部税费，有法律、行政法规规定，依规定由各方各自承担办理；法律、行政法规无明文规定则由各方各自承担一半。

    ㈡ 交易定价情况

    1、广东风华以不低于广发证券2003年12月31日每股净资产1.168元/股为交易价格。

    2、敖东延吉以广发证券2003年12月31日每股净资产1.168元/股为交易价格。

    ㈢ 交易支付款项情况

    本次交易以公司自有资金为支付款项。

    五、涉及收购股权的其他事项

    本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项。

    本交交易完成后，本公司与广东风华公司不存在关联关系。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    根据本公司的发展战略和投资战略，结合中国证券市场和广发证券公司的发展潜力，公司决定增持广发证券公司股份。

    本次交易完成后，本公司将持有广发证券公司17.14％的股份，为广发证券公司第二大股东。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事姜昌植先生、王秀宏女士、吕桂霞女士对本次受让股权发表意见如下：

    本次受让股权的价格以广发证券2003年12月31日每股净资产为依据，交易价格是公允的，没有损害中小股东的利益，董事会对此项股权的受让表决程序合法。独立董事认为股权收购有利于公司的长远发展。

    八、备查文件

    ㈠ 董事会决议

    ㈡ 股权转让协议

    ㈢ 广东风华、敖东延吉、广发证券营业执照复印件及2003年度财务报表。

    

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    二00四年九月十五日