本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司2003年临时股东大会于2004年2月20日上午9点在晓朝宾馆会议室召开，出席本次股东大会的股东有：国有股股东1名，代表国有股股权1354.6万股；法人股东4名，代表法人股股权4278万股，此次出席股东大会股东共计5名，代表公司股权5632.6万股，占公司总股本14174.2万股的39.74%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长覃虹同志主持，经湖南联合创业律师事务所见证，会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》的预案

    5632.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    2003年10月22日第四届董事会第四次会议上通过的关于修改公司章程的预案，特提交此次股东大会审议。

    a、原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    b、原《公司章程》第二十条 公司的股本结构：

    公司因送股、转增股本或因配股、增发新股等因素或前十大股东发生变化，股东大会将授权公司董事会修改此项条款。1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。

    1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二000年十二月三十一日止，公司法人持股情况为：

    ⑴湖南成功企业集团有限公司       3870        27.30
    ⑵岳阳国资                       1354.6       9.55
    ⑶镇江能越技术发展有限公司        480         3.38
    ⑷岳阳市博源经贸有限公司          480         3.38
    ⑸湖南证券                        240         1.69
    ⑹湖南申湘实业股份公司投资部      240         1.69
    ⑺珠海市西部金鹏实业开发公司      240         1.69
    ⑻中国汽车工业总公司              120         0.84
    ⑼湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂  120         0.84
    ⑽湖南信达                        120         0.84
    ⑾深圳帝恒实业有限公司             72         0.51
    ⑿恒立制冷设备有限公司             48         0.34
    ⒀岳阳市房地产综合开发股份有限公司 48         0.34
    ⒁北海市岳海冷气实业有限公司       48         0.34
    ⒂岳阳市中房房地产开发公司         48         0.34
    ⒃湖南平江热能设备厂               45.6       0.32

    修改为：第二十条 公司的股本结构：

    1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。

    1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二○○二年十二月三十一日止，公司法人持股情况为：

名次  股东名称                         持股数(股)    持股占总股本比例(%)
1     湖南省成功企业集团有限公司       38,700,000                 27.30
2     岳阳国资                         13,546,000                  9.56
3     岳阳市博源经贸有限公司            4,800,000                  3.39
4     无锡旺达商贸有限公司              4,800,000                  3.39
5     湖南证券                          2,400,000                  1.69
6     湖南湘园投资有限公司              2,400,000                  1.69
7     湖南兴业投资有限公司              2,400,000                  1.69
8     中国汽车工业总公司                1,200,000                  0.85
9     湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂    1,200,000                  0.85
10    湖南永佳投资有限公司              1,200,000                  0.85

    c、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ㈠决定公司经营方针和投资计划；

    ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ㈣审议批准董事会的报告；

    ㈤审议批准监事会的报告；

    ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    ㈨对发行公司债券作出决议；

    ㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ㈠决定公司经营方针和投资计划；

    ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ㈣审议批准董事会的报告；

    ㈤审议批准监事会的报告；

    ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈧审议变更募集资金投向；

    ㈨审议需股东大会审议的关联交易；

    ㈩审议需股东大会审议的收购或者出售事项；

    (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十二)对发行公司债券作出决议；

    (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十四)修改公司章程；

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    d、原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

    修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    e、原《公司章程》第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    修改为：第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    f、原《公司章程》第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事若干名，设董事长一人，设副董事长两名。

    修改为：第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数占董事人数的1/3,设董事长一人。

    g、原《公司章程》第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限及担保的额度，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资及可以根据生产经营的需要决定担保融资的数额，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    h、原《公司章程》第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事长在赞成和反对票数相同时，享有两票表决权。

    修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    i、原《公司章程》第一百二十三条、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。总经理的职权范围如下：

    （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

    （二）拟订公司中长期发展规则、重大投资项目及年度生产经营计划；

    （三）拟订公司年度预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案；

    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    （六）拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案、年度用工计划；

    （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

    （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

    （九）提请董事会聘任或解聘下属分公司经理、子公司我方董事、经理；

    （十）决定公司各职能部门负责人和分公司、子公司我方副经理及财务负责人的任免，报董事会备案；

    （十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的的投资项目；

    （十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务决算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；

    （十五）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

    （十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    （十七）在董事会授权额度内，审批公司财务之处款项；

    （十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

    （十九）公司章程和董事会授予的其他职权。

    修改为：第一百二十三条、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    二、审议通过了土地置换的预案

    5632.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    详情请见2004年1月2日刊登在《证券时报》上的岳阳恒立公告

    湖南联合创业律师事务所胡赞兵律师、唐锦昌律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    二○○四年二月二十日

     湖南联合创业律师事务所关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司2003年临时股东大会的法律意见书

    致：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称公司）的委托，湖南联合创业律师事务所（以下简称本所）指派胡赞兵、唐锦昌律师出席公司2003年临时股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员的资格、大会的召集程序与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、本次临时股东大会的召集与召开程序

    本次临时股东大会由公司第四届董事会决定召集，公司董事会已于2004年 1月2日在《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2003年度股东大会的通知，并公告了本次临时股东大会的相关事项。本次临时股东大会于2004年2月20日召开，召开的时间和地点与公告通知一致，会议召开的时间与通知时间间隔三十日以上，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次临时股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、股东或其代理人共5人，持有代表公司股份数5632.6万股。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席股东或委托代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次临时股东大会的股东，没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次临时股东大会以书面方式逐项表决，本次临时股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议案。本次临时股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    

湖南联合创业律师事务所

    胡赞兵 唐锦昌 律师

    二00四年二月二十日