岳阳恒立冷气设备股份有限公司1997年年度股东大会于1998年4月2日上午9 ∶ 00在公司礼堂召开，出席本次大会的股东和股东授权代表39人，代表股份3855.2万 股，占公司总股本的61.7％，符合《公司法》及本公司章程规定。经到会股东审议 并投票表决，岳阳市岳阳楼区公证处公证，通过了如下报告和议案。

    1.审议通过公司1997年度董事会工作报告；(同意该报告股份为3855.2 万股， 占到会股东代表股份的100％)

    董事会工作报告侧重于分析过去，寻找差距，展望未来，开拓进取。就1997年 度应收岳阳恒立制冷集团有限公司款 3649. 7756 万元和应收集团公司的六家全资 子公司的贷款1713.618万元。本公司董事会已和岳阳市国有资产管理局签订了协议， 将从岳阳国有资产管理局1997年度国家股转让费中偿还其2000万元借款给本公司， 其余应收款双方将重新协商。

    2.审议通过公司1997年度监事会工作报告；(同意该报告股份为3855.2 万股， 占到会股东代表股份的100％)

    3.审议通过公司1997年度总经理工作报告；(同意该报告股份为3855.2 万股， 占到会股东代表股份的100％)

    4.审议通过公司1997年度财务工作报告；(同意该报告股份为3855.2万股， 占 到会股东代表股份的100％)

    5.审议通过了《公司章程》修改议案；(同意该议案的股份为3615.2万股， 占 到股东代表股份的93.7％)

    6.审议通过了公司1997年度利润分配方案；(同意该议案股份为3819.2 万股， 占到会股东代表股份的99.1％)

    本公司1997年度实现净利润1701.68万元，提取法定公积金238.51万元， 提取 法定公益金119.568万元，提取任意公积金85万元，加上1996年未分配利润337. 89 万元， 累计可供股东分配的利润为1596.8万元。根据公司的实际情况， 考虑到股 本扩张与经济效益增加的协调比例关系，为公司今后的发展奠定基础，以给予股东 更大的回报等因素，对1997年度可供股东分配的利润在1998年内不进行分配，也不 进行公积金转增股本。

    7.审议通过了公司1998年增资配股的方案。(同意该议案股份为3855.2 万股， 占到会股东代表股份的100％)

    (1)配股比例：以公司1996年11月7日上市股本为基数，即5200万股按30％比例 配股。按公司现行股本6240万股折算成每10股按2.5股配售。

    (2)本次配股总额为847万股，其中：国有法人股(华诚投资管理公司)以现金方 式认购本次配股的30％，即135万股，放弃配股315万股，国有股经国家国有资产管 理局国资企发(1998)47号文批准，以现金方式认购本次配股的1/3,即52万股。放弃 配股104.1万股，其他法人股293.9万股书面承诺全部放弃本次配股权，社会公众股 配股390万股，内部职工配股270万股。

    (3)配股价格：根据公司情况配股价格浮动区间为每股5—8元。

    (4)募集资金的投向：

    (1)汽车空调环境模拟试验室(第一期工程)，投资2900万元；

    (2)大客车空调技术引进项目，投资2800万元；

    (3)补充部分流动资金。

    (4)授权公司董事会办理与本次配股有关的其它事项；

    (5)此决议在报湖南省证监会出具意见， 并报中国证券监督管理委员会审核批 准后实施，有效期为6个月。