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中国证监会长沙特派办于2003年8月12日至8月16日对我公司进行了巡回检查。公司于2003年9月28日收到了中国证监会长沙特派办《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司的限期整改通知书》（以下称通知书），对此公司高度重视，针对通知书要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实、整改的措施。公司董事会审议通过了《关于中国证监会长沙特派办巡检提出问题的整改报告》。现将公司的整改措施及整改情况报告如下：
一、关于规范运作和“五分开”方面问题的整改措施
1、通知指出：存续企业岳阳恒立制冷集团公司及其下属分、子公司造血功能不足，基本依附于公司生存，向公司借款和依靠公司垫付下岗、离退休人员费用。截止2003年6月30日，公司被借用和垫付的资金总额为6000多万元。
整改措施：岳阳恒立由老国有企业恒立集团改制而来，由于众所周知的原因，当时改制不彻底，上市时先天不足，上市后虽经两次股权变更，仍未能改变股份公司负担沉重，与恒立集团公司债务往来仍发生，因而形成了6000万元的欠款。为解决该问题，通过公司努力，岳阳市政府已同意将此类欠款用土地进行置换。2003年12月25日，公司第四届董事会召开第五次会议，会议审议通过了土地置换的预案，内容如下：
岳阳恒立冷气设备股份有限公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，截止2002年12月31日止，岳阳恒立制冷集团有限公司下属分、子公司共欠岳阳恒立冷气设备股份有限公司61658237.36元（原值），经公司抵减坏帐准备金后净值为57958743.12元。岳阳恒立制冷集团有限公司于1993年成立，系国有独资，原公司第一大股东岳阳市国资局曾将岳阳恒立股份有限公司股权委托其管理。因历史原因，现没有突出的业务，也没有其他资产，基本是空壳，其本身不具备还债能力。经公司努力，为了保护股东权益，公司与岳阳恒立制冷集团有限公司投资主体-岳阳市政府协商达成一致。根据岳阳市人民政府[2003]第12号市长办公会议纪要以及岳府阅[2003]50号关于恒立集团公司原工业用地改变用途协调的会议记要，国土局结合国土资源部的有关规定，采用先无偿收回现恒立股份有限公司使用的划拨工业用地（此工业用地归属恒立制冷集团有限公司大股东岳阳市政府），再按商业用地挂牌交易给岳阳恒立制冷集团有限公司和岳阳恒立冷气设备股份有限公司。2003年8月8日，岳阳市政府将土地以陆仟伍佰万价格挂牌出让，恒立集团公司与恒立股份公司联合以陆仟伍佰万元摘得该宗土地。出让款项由恒立集团公司支付（由于集团公司自身原因，其投资主体-岳阳市政府同意给恒立集团公司办理相关税费的减免手续）。2003年12月25日，岳阳恒立制冷集团有限公司与公司签订协议，同意以2003年8月8日竞得的土地作价陆仟伍佰万元来偿还欠款，岳阳恒立将拥有此土地使用权，多出欠款的金额3341762.74元将作为与岳阳恒立冷气设备股份有限公司的往来款。
同时公司确定于2004年2月20日召开临时股东大会，此预案将在临时股东大会上进行审议。
根据目前的情况分析：受多种因素制约，公司短期内仍难以从根本上彻底解决这一问题。为保社会稳定，促进股份公司发展，公司只有通过做大做强主业，分给恒立集团一部分配套制造业务，协助其造血，尽量让其自食其力，同时与政府积极协商，解决原集团公司的人员包袱及其他负担，只有这样才能轻装前进。
2、通知指出：控股股东成功集团及其关联方占用公司资金的情况比较严重。
整改措施：为了解决公司原母体恒立集团公司遗留下的大量的内退、下岗富余人员的生存问题，公司现控股方成功集团给予补贴已达4200多万元，截至2003年9月30日，仍欠2128万元没有到位（含兴盛、建安公司2000万元），成功开发投资公司占用公司1000万元系经营性往来，此款已于2003年9月结清，兴盛、建安公司欠公司2000万元已于2003年12月24日归还。
3、通知指出：公司人员尚未完全独立，公司员工虽然专职在公司工作并在公司领取薪酬，但均是与存续企业恒立集团签订的《劳动合同》。
整改措施：由于公司上市时员工身份未进行置换，给公司的经营管理和规范运作带来了一系列的矛盾和压力，此问题已困扰公司多年。严格地说，员工应按领取薪酬地点签订劳动合同，所有员工应分别与岳阳恒立、恒立集团、岳阳通达、岳阳兴盛等母子及关联公司确立劳动关系签订劳动合同，明确双方权义，但因涉及各公司现状、员工情绪、劳动政策以及政府保持稳定的要求，公司压力很大，一直难以推动，非公司主观努力所能一蹴而就，公司将积极推进员工身份置换，使《劳动合同》问题应刃而解。今年，公司与第一大股东及岳阳市政府就公司彻底改制进行了多次协商，讨论了改制原则。三方协商等时机成熟，将员工身份全部买断，公司全部实行合同制，与员工重新签订劳动合同。
4、通知指出：《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》的规定制订和完善。
整改措施：根据《公司法》、新的《上市公司章程指引》及其他相关规定，十月二十二日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司章程》修改的预案，此预案需经股东大会审议通过，具体内容如下：
a、原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。
b、原《公司章程》第二十条 公司的股本结构：
公司因送股、转增股本或因配股、增发新股等因素或前十大股东发生变化，股东大会将授权公司董事会修改此项条款。1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。
1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二000年十二月三十一日止，公司法人持股情况为：
⑴湖南成功企业集团有限公司 3870 27.30
⑵岳阳国资 1354.6 9.55
⑶镇江能越技术发展有限公司 480 3.38
⑷岳阳市博源经贸有限公司 480 3.38
⑸湖南证券 240 1.69
⑹湖南申湘实业股份公司投资部 240 1.69
⑺珠海市西部金鹏实业开发公司 240 1.69
⑻中国汽车工业总公司 120 0.84
⑼湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 120 0.84
⑽湖南信达 120 0.84
⑾深圳帝恒实业有限公司 72 0.51
⑿恒立制冷设备有限公司 48 0.34
⒀岳阳市房地产综合开发股份有限公司 48 0.34
⒁北海市岳海冷气实业有限公司 48 0.34
⒂岳阳市中房房地产开发公司 48 0.34
⒃湖南平江热能设备厂 45.6 0.32
修改为：第二十条 公司的股本结构：
1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。
1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二○○二年十二月三十一日止，公司法人持股情况为：
名次 股东名称 持股数（股） 持股占总股本比例(%) 1 湖南省成功企业集团有限公司 38,700,000 27.30 2 岳阳国资 13,546,000 9.56 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39 5 湖南证券 2,400,000 1.69 6 湖南湘园投资有限公司 2,400,000 1.69 7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 1.69 8 中国汽车工业总公司 1,200,000 0.85 9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85 10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85
c、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
㈣审议批准董事会的报告；
㈤审议批准监事会的报告；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈨对发行公司债券作出决议；
㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
㈣审议批准董事会的报告；
㈤审议批准监事会的报告；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈧审议变更募集资金投向；
㈨审议需股东大会审议的关联交易；
㈩审议需股东大会审议的收购或者出售事项；
(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十二)对发行公司债券作出决议；
(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十四)修改公司章程；
(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
d、原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
e、原《公司章程》第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
修改为：第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
f、原《公司章程》第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事若干名，设董事长一人，设副董事长两名。
修改为：第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数占董事人数的1/3,设董事长一人。
g、原《公司章程》第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限及担保的额度，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资及可以根据生产经营的需要决定担保融资的数额，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
h、原《公司章程》第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事长在赞成和反对票数相同时，享有两票表决权。
修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
i、原《公司章程》第一百二十三条、经理应当根据董事会或者今是会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。总经理的职权范围如下：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规则、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司年度预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案、年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（九）提请董事会聘任或解聘下属分公司经理、子公司我方董事、经理；
（十）决定公司各职能部门负责人和分公司、子公司我方副经理及财务负责人的任免，报董事会备案；
（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务决算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务之处款项；
（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十九）公司章程和董事会授予的其他职权。
修改为：第一百二十三条、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
5、通知指出：公司“三会”运作存在不规范情况
整改措施：公司将严格按照相关法规规范“三会”运作，对照巡检中发现的问题逐条检查、反思、整改，能补充的记录予以补充，不能亡羊补牢的问题将引以为戒，用“进一退一”的办法，使独立董事达到董事总数的三分之一。
公司委托投资未经董事会审议，但此投资已全部收回，没有形成风险，为韶峰建材和中汽长电提供贷款担保均未经董事会审议。公司在今后工作中吸取此次教训，切实履行重大事项审议程序。
二、关于信息批露方面存在问题的整改措施
1、通知指出：2002年1月，兴业投资公司从公司借款6058万元，公司未及时披露；
整改措施：公司已于2002年4月2日发布补充公告。
2、通知指出：2002年6月，公司披露兴业投资公司的借款余额为4058万元，已归还的2000万元实际上已通过存续企业兴盛实业公司和恒立建安公司又回到了兴业投资，公司未履行相关信息披露制度；
整改措施：公司就此事件向广大投资者致歉，公司董事会已认识到此行为的严重性，并与上述三方协商，经各方努力，2003年12月24日，公司已收回通过存续企业兴盛实业公司和恒立建安公司又回到了兴业投资公司的两笔分别为500万元和1500万元的款项。
公司董事会承诺，在今后工作中杜绝此类情况发生。
3、通知指出：2003年又新增了控股股东关联方成功开发投资有限公司占用资金1000万元，公司也未作关联交易及时进行披露。
整改措施：经公司与成功开发投资协商，此款项已于二○○三年九月二十五日归还。公司已经编制了新的关联交易规则，并承诺今后公司将会按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行关联交易信息披露义务。
4、通知指出：2002年8月为湖南韶峰集团岳阳建材公司提供了860万元的借款担保、2003年3月为湖南中汽长电股份有限公司提供了1290万元的借款担保，公司未及时披露。
整改措施：2003年3月31日为中汽长电股份有限公司提供1290万元期限一年的连带责任担保，此笔担保经公司落实，中汽长电股份有限公司已于2003年10月14日提前还款，信誉良好，公司不会存在任何风险；2002年7月9日为湖南韶峰集团岳阳建材公司提供300万元期限一年的连带责任担保，此笔担保已经逾期，公司于2003年10月28日接到湖南省岳阳市中级人民法院(2003)岳中民一初字第31号民事判决书，此事件已经公告。公司已与湖南韶峰集团岳阳建材公司协商，该公司承诺将于年内还清。但截止2004年1月5日，湖南韶峰集团岳阳建材公司并没有还款，公司准备通过法律程序起诉湖南韶峰集团岳阳建材公司，以期尽快解决还款问题。2002年7月31日为湖南韶峰集团岳阳建材公司提供300万元期限一年的连带责任担保，此笔担保已经逾期，公司于2003年10月28日接到湖南省岳阳市中级人民法院(2003)岳中民一初字第31号民事判决书，此事件已经公告。公司已与湖南韶峰集团岳阳建材公司协商，该公司承诺将于年内还清。但截止2004年1月5日，湖南韶峰集团岳阳建材公司并没有还款，公司准备通过法律程序起诉湖南韶峰集团岳阳建材公司，以期尽快解决还款问题。2002年8月22日为湖南韶峰集团岳阳建材公司提供260万元期限一年的连带责任担保。此笔担保，湖南韶峰集团岳阳建材公司已经按合同归还。公司承诺今后公司将会按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行担保事项的信息披露义务；
公司信息披露工作的不足，公司已于二○○三年九月二十五日，召开了董事会，明确了信息披露的重要行和必要性，并立即着手进一步完善了公司的担保、关联交易等方面的制度，切实履行信息披露义务；提高信息披露的质量，并就以上信息披露的问题向投资者致歉。
三、关于督促大股东或关联方归还资金问题的整改措施
通知指出：公司控股股东关联方成功开发投资有限公司和兴盛实业公司、恒立建安公司占用上市公司资金3128万元未归还，以及公司被岳阳恒立制冷集团公司及其下属分、子公司借用和垫付的61658237.36元（扣抵坏帐准备后净值为57958743.12元）没有按披露日期归还。
整改措施：这项工作公司一直没有放松，2003年9月25日已收回成功开发投资公司1000万元；
2003年12月24日公司收回兴盛实业公司500万元(详细情况见本公告第二款第二条)；
2003年12月24日公司收回恒立建安公司1500万元(详细情况见本公告第二款第二条)。
就岳阳恒立制冷集团公司欠款问题，公司没有能够在2002年年度报告指定日期（2003年6月30日）之前处理完成，公司向广大投资者道歉。但公司已经努力和有关方达成协议，详细情况见本公告第一款第一条。
四、关于会计核算问题的整改措施
1、通知指出：重大会计差错追溯调整不准确。
整改措施：2002年，经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年以前存在重大会计估计差错-存货跌价准备计提不足，据此对2001年及以前年度损益进行了追溯调整。公司通过认真自查，发现各年度之间的调整数不准确，公司将认真进一步核算，同时，公司以后认真吸取教训，努力提高会计专业素质，严格按照会计法规组织会计核算，及时、真实、准确地报告会计资料。
2、通知指出：房地产合作收入的确认不准确
整改措施：中国证券监督管理委员会长沙特派办认为：收入系采用分期收款的形式，公司在2002年只应确认收入1000万元，并按比例结转成本，而不应将其全部计入2002年。我公司认为按权责发生制确认1120万元收入没有错误，符合会计法规，并通过了会计师事务所的审计，因我们只投入地产开发权，不销售房产，不存在房产过户问题。而且其应收尾款债权明确，事实清楚，公司已依法向新天地公司提出诉讼，办理了财产保全手续。
3、通知指出：汉桑公司大额资金往来用途不明
整改措施：长沙市汉桑贸易公司系我公司经营过程中的主要客户之一，双方关系融洽，2002年12月，汉桑公司给公司预付了4395万元货款，2003年4月再次预付了3000万元货款，4月底公司资金状况缓解后分别退还长沙汉桑公司预付货款4000万元、3000万元和1000万元，累计支付8000万元。多退还的部分系根据双方合作协议，给对方临时周转使用。
长沙特派办在巡检过程中认为，根据公司和汉桑公司的业务内容判断双方构成关联关系，公司认为和汉桑公司之间不存在关联关系，由于在巡检中，汉桑公司感觉与上市公司往来麻烦，已提出中断和我公司的业务合作，公司为防范风险，经和汉桑公司协商，已将双方货款及其往来款全部结清。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二○○四年一月五日
