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岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第五次会议于2OO3年12月25日在岳阳市晓朝宾馆四会议室召开。应到董事9名，实到董事7名，独立董事杜芳慈委托独立董事柳思维代为行使表决权，董事张林安委托董事长覃虹代为行使表决权。监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了关于资产置换的预案，此预案需提交股东大会审议通过；
1、交易概述：
1）、岳阳恒立冷气设备股份有限公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，截止2002年12月31日止，岳阳恒立制冷集团有限公司下属分、子公司共欠岳阳恒立冷气设备股份有限公司61658237.36元（原值），经公司抵减坏帐准备金后净值为57958743.12元。岳阳恒立制冷集团有限公司于1993年成立，系国有独资，原公司第一大股东岳阳市国资局曾将岳阳恒立股份有限公司股权委托其管理。因历史原因，现没有突出的业务，也没有其他资产，基本是空壳，其本身不具备还债能力。经公司努力，为了保护股东权益，公司与岳阳恒立制冷集团有限公司投资主体-岳阳市政府协商达成一致。根据岳阳市人民政府[2003]第12号市长办公会议纪要以及岳府阅[2003]50号关于恒立集团公司原工业用地改变用途协调的会议记要，国土局结合国土资源部的有关规定，采用先无偿收回现恒立股份有限公司使用的划拨工业用地（此工业用地归属恒立制冷集团有限公司大股东岳阳市政府），再按商业用地挂牌交易给岳阳恒立制冷集团有限公司和岳阳恒立冷气设备股份有限公司。2003年8月8日，岳阳市政府将土地以陆仟伍佰万价格挂牌出让，恒立集团公司与恒立股份公司联合以陆仟伍佰万元摘得该宗土地。出让款项由恒立集团公司支付（由于集团公司自身原因，其投资主体-岳阳市政府同意给恒立集团公司办理相关税费的减免手续）。2003年12月25日，岳阳恒立制冷集团有限公司与公司签订协议，同意以2003年8月8日竞得的土地作价陆仟伍佰万元来偿还欠款，岳阳恒立将拥有此土地使用权，多出欠款的金额3341762.74元将作为与岳阳恒立冷气设备股份有限公司的往来款。在此事件过程中没有构成关联交易。
2）、鉴于岳阳恒立制冷集团有限公司实际情况，为保护股东权益，此次董事会上全票通过土地置换预案。土地置换预案需提交股东大会审议。
公司独立董事意见：岳阳恒立制冷集团有限公司其本身是空壳，基本没有其他资产，本身不具备债务偿还能力，而其投资主体-岳阳市政府也表示不可能拿出资金来替恒立集团公司偿还债务，为了保护股东权益，鉴于上述情况同意此土地置换预案。
3）、土地置换过程中不存在重大法律障碍。
2、土地置换当事人情况介绍
1）、名称：岳阳恒立制冷集团有限公司
住所：岳阳市金鸡山4号
法定代表人：彭鹤仪
注册资本：人民币壹仟陆佰零壹万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制冷空调设备制造、安装及维修；百货、汽车（不含小轿车）、干鲜蔬菜批发零售。
岳阳恒立制冷集团有限公司投资主体为岳阳市政府。
2）、岳阳恒立制冷集团有限公司其本身已是空壳，基本没有其他资产。
3）、岳阳恒立制冷集团有限公司与本公司在产权、业务、资产等方面不存在关系，只存在债权债务关系；公司第二大股东岳阳市国有资产管理局是岳阳恒立制冷集团有限公司的投资主体。
3、本次土地置换对公司本期损益和未来经营的影响：
本次土地置换就目前来说对公司只改善了资产质量，暂时不可能直接产生效益，且每年还要按规定摊消费用，按商住地70年最低每年摊消91.42万元。但可以解决公司与岳阳恒立制冷集团有限公司欠款问题。土地置换完成后，公司可冲减已计提坏帐准备3699494.24元，增加当年度利润3699494.24元。从长远来看，由于该土地处于岳阳市中心，具有一定的商业开发价值。
4、土地使用权转让协议主要内容：
岳阳恒立制冷集团有限公司根据法律转让土地使用权，转让土地所有权属中华人民共和国，转让给本公司的宗地位于青年中路，宗地编号为岳拍200319#，宗地面积玖万贰佰壹拾陆平方米，协议项下的土地使用权转让年期为商服40年，商住70年，起算之日同岳阳市国土资源局向转让方实际交付土地之日，即2003年12月25日。协议明确了因岳阳恒立制冷集团有限公司欠本公司往来帐款，本公司将用集团公司的欠款来抵扣该宗土地使用权转让金，转让过程中的一切有关税费由转让人负责承担。
二、审议通过了关于召开2003年临时股东大会的预案
公司定于2004年2月20日上午9点在公司本部会议室召开2003年临时股东大会。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二○○三年十二月三十日
