岳阳恒立冷气设备股份有限公司1997临时股东大会于1997年12月28日在岳阳恒 立公司综合大楼召开。出席本次股东大会股东及代表54人，代表股数3535.2万股， 占公司总股本的56.65％，符合《公司法》和《公司章程》规定程序， 经出席股东 投票选举和表决，本次股东大会依法通过以下决议：

    一、审议并通过《修改公司章程的议案》：

    1.对《公司章程》第三章第十九条，在原内容基础上，增加“1997年4月28 日 召开的股东大会确定‘10送2’分配方案后，公司股本结构为：股东总数为6240 万 股，其中发起人股份3600万股，内部职工持股1080万股，社会公众股1560万股。” 和“1997年11 月3日华诚投资管理有限公司协议受让岳阳市国有资产管理局股份 1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2 万股，占公司总股本的10.02％”两部分内容。

    2.对第三章第二十条在原内容基础上增加“其中1800万股协议转让由华诚投资 管理有限公司持有。根据1997年度公司利润分配方案，该项资产增值为2425.2万元， 折为2425.2万股，其中华诚投资管理有限公司持有1800万股，岳阳市国有资产管理 局持有625.2万股”内容。

    3.对第七章第五十三条中“董事会由11名董事组成，设董事长一人”改为“董 事会由7至11名董事组成，设董事长一人”。

    4.对第七章第六十一条，在原内容基础上增加“董事长在赞成和反对票数相等 时，享有两票表决权。”

    二、审议《关于公司增资扩股的预案》；

    在审议的过程中，因国有法人股（华诚投资管理有限公司）、国有股（岳阳市 国资局）配股预案暂未获国家国资局批文而弃权，赞成票数没有超过规定比例，故 此项预案未获通过。

    三、审议并通过《关于调整公司董事会的议案》，选举周济谱、余岳鹏、董佐 霖、易树清、高明星、刘林泉、唐建英7位先生为公司董事会董事，彭鹤仪、 潘劲 峰、彭新春、毛贻训、杨超敏、罗惠雄、刘明保6位先生不再担任公司董事。

    四、审议并通过《关于调整公司监事会的议案》，选举沈立民、杨晓明、唐述 凤三位先生为公司监事，江泽民、张细元二位先生不再担任公司监事。

    以上新任董事、监事均未持有本公司股票。

    附：新任董事简历

    周济谱，男，满族，1953年7月出生，高级经济师，中共党员， 曾任吉林省建 筑公司四平公司总经理，四平金龙企业集团股份有限公司总裁，东北华联集团股份 有限公司总裁，万通实业集团有限公司副总裁，上海高普投资实业有限公司董事长， 现任中国华诚集团副总裁。

    佘岳鹏，男，汉族，1951年3月出生，中共党员，高级经济师、 高级政工师， 曾任岳阳市机床厂厂长，党委书记，湘阴县委常委，常务副县长，现任岳阳市冶金 机械工业总公司副总经理。

    董佐霖，男，满族，1962年12月出生，会计师，曾任核工业管理干部学院财务 处处长，现任中国华诚集团管理部总经理。

    易树清，男，汉族，1944年1月出生，高级工程师，中共党员。 曾任岳阳制冷 设备总厂设计科科长、总工程师、生产厂长，获“岳阳市有突出贡献专家”称号， 现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、总经理。

    高明星，男、汉族，1955年8月出生，经济师，中共党员， 曾任岳阳制冷设备 总厂企管处处长、决策办主任，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、董事会 秘书、常务副总经理。

    刘林泉，男，汉族，1958年10月出生，经济学硕士，高级经济师，曾任国家审 计署固定资产投资审计司副处长，现任华诚投资管理有限公司审计法律事务部经理， 董事长特别助理。

    唐建英，男，汉族，1966年9月出生，硕士学位，中共党员， 现任中国华诚财 务公司副总经理，江苏证券业务部经理。

    新任监事简历

    沈立民，男，汉族，1965年9月出生，中共党员，会计师， 曾任吉林省商业厅 团委书记，吉林省中国旅行社财务部经理，东北华联集团股份有限公司财务中心主 任，南宁新万通城市百货股份有限公司总会计师，现任中国华诚集团企管部副总经 理。

    杨晓明，男，汉族，1952年2月出生，高级工程师，中共党员， 曾担任工厂技 术科长，技术副厂长，现任岳阳市冶金机械工业总公司技术科科长。

    唐述风，男，汉族，1948年11月出生，经济师，中共党员，曾任制冷设备总厂 总调度室计划主任，总调室副总调度长，企管部副经理，现任岳阳恒立冷气设备股 份有限公司总经理办主任、第二届监事会监事。