本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2OO3年4月26日下午2点在长沙市湘泉大酒店召开。应到董事7名，实到董事6名，董事高明星委托董事长覃虹同志出席会议，代为行使表决权。监事张宏兵、彭新春、张细元，总经理黄新兆，党委书记刘丹列席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告

    三、审议通过了2002年度财务工作报告

    四、审议通过了2002年年度报告及年度报告摘要

    五、审议通过了由于会计差错追溯调整上年末未分配利润的预案

    根据深圳南方民和会计师事务所审计，认定公司1998年至2001年由于少结转产品成本而引起在产品和库存商品虚增53167012.71元，应对以前年度存货和以前年度损益进行追溯调整，调减以前年度未分配利润42139522.25元，具体情况如下：

                存货（元）  存货跌价准备   利润总额     利润总额（调整后）
                              （元）      （调整前）
    2001年     5255946.86     792069.96   10670451.52       6206574.62
    2000年    10075157.05    1042206.77   19467428.78       9394271.78
    1999年    20145792.58    4435674.16   14000841.29       -1709277.13
    1998年    17690116.22    1742305.45    4461351.33      -11486459.44
    合计      53167012.71    8012256.34

    以上调整，相应使股东权益减少4213.95万元，每股净资产下降0.297元。

    六、审议通过了2002年度利润分配预案

    公司2002年实现税后净利润4873787.79元，按照《公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金141558.20元，法定公益金70779.10元，剩余4661450.49元，申请用于弥补上年因追溯调整而出现的未分配利润负数。2002年年度利润不分配也不进行公积金转增股本。

    七、审议通过了关于公司董事会换届的预案，其中独立董事提名人声明和侯选人声明已于2002年9月18日在《证券时报》上发布了公告

    本公司第三届董事会已到期，根据《公司章程》本公司将对董事会进行换届选举。

    下届董事会侯选为：

    覃虹、张林安、刘帮智、彭向东、余凤亭、陈锡勋、黄新兆

    独立董事侯选人为：

    柳思维、杜芳慈

    八、审议通过了关于成立董事会相关委员会的预案

    1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会战略与投资委员会侯选人及《董事会战略与投资委员会工作细则》

    侯选人名单：覃虹、黄新兆、刘帮智、柳思维、余凤亭、张林安、刘丹

    2、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会侯选人及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》

    侯选人名单：柳思维、杜芳慈、黄新兆、张林安、余凤亭

    3、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会审计委员会侯选人及《董事会审计委员会工作细则》

    侯选人名单：柳思维、张林安、刘帮智、刘丹、彭向东

    九、审议通过了2003年第一季度报告

    十、审议通过了关于召开2002年年度股东大会的预案

    公司定于2003年6月6日上午9点在汉森宾馆会议室召开年度股东大会。

    （一）、会议召开时间、地点、会期

    2003年6月6日上午9点在汉森宾馆会议室召开，会期半天；

    （二）、会议审议内容

    1、审议2002年度董事会工作报告

    2、审议2002年度监事会工作报告

    3、审议2002年度总经理工作报告

    4、审议2002年度财务工作报告

    5、审议2002年年度报告及年度报告摘要

    6、审议由于会计差错追溯调整上年末未分配利润的预案

    7、审议2002年度利润分配预案

    8、审议关于修改公司章程的预案，此预案经董事会第十二次会议通过，并在《证券时报》于2002年8月14日发布公告

    原《公司章程》中第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

    原《公司章程》第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，设副董事长两名。

    修改为：第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事若干名，设董事长一人，设副董事长两名。

    原《公司章程》中第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限及担保的额度，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资及可以根据生产经营的需要决定担保融资的数额，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    9、审议关于公司董事会换届的预案

    10、审议关于成立董事会战略与投资委员会、董事会提名、薪酬与考核委员、董事会审计委员会及相关工作细则的预案

    11、审议关于更换会计师事务所的预案，此预案经董事会第十七次会议通过，并在《证券时报》于2003年4月8日发布公告

    由于湖南开元有限责任会计师事务所业务过多，人员安排紧张，为了保障我公司相关审计业务的正常进行，征得湖南开元有限责任会计师事务所的同意，公司决定不再聘请其为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务，决定聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2002年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务的会计师事务所。

    （三）、会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月1日下午交易结束后在深交所登记公司登记在册的全体股东，股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席。

    （四）、会议登记办法

    凡符合条件的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，于2003年6月2日（上午8：00-11：30,下午2：00-5：00）到公司董事会秘书处办理股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。

    传真：0730-8221311 电话0730-8245282

    联系人：李滔、毛毓

    地址：岳阳市青年中路 邮编：414000

    （五）、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    董事会

    2003年4月26日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席岳阳恒立冷气设备股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名（签字）： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐号：

    受托人姓名（签字）： 身份证号码：

    受托日期：

    回执

    截止2002年5月20日，我单位（个人）持有岳阳恒立股票 股，拟参加公司2002年年度股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    2003年 月 日