本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第七次会议于2OO2年3月11 日上 午九点在成功集团三楼会议室召开。应到董事7名，实到董事7名，监事张宏兵、彭 新春、张细元，财务总监刘帮智列席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》 的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议：

    1、 审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要；

    2、 审议通过了公司2001年董事会工作报告；

    3、 审议通过了公司2001年总经理工作报告；

    4、 审议通过了公司2001年财务工作报告；

    5、 审议通过了公司2001年度利润分配预案：

    公司2001年度实现净利润7841803.65元，年初未分配利润为－13918092.44元， 提取法定盈余公积1166616. 45 元和法定公益金 583308. 22 元以及任意盈余公积 415333.62元,未分配利润为－8241547.08元。本次利润分配的方案为：不对投资者 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此分配预案需经公司股东大会审议 通过。

    6、 审议通过了2002年度利润分配政策

    预计2002年公司不会进行利润分配，也不会进行公积金转增。

    7、 审议通过了关于弥补亏损的预案

    按照财政部（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔 接问题的规定》等文件规定，公司期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备，对以上会计政策变更采用追朔调整法，共调减了2001年度 期初留存收益17855345.24元，致使2001年期初未分配利润为－13918092.44元，在 用2001年实现的利润提取盈余公积弥补后，未分配利润仍为－8241547.08元，本次 弥补亏损的方案为：用盈余公积8241547.08元弥补未分配利润的红字，此方案需经 公司股东大会审议通过。

    8、 选举产生了新的董事长

    同意公司原董事长刘煌同志因工作变动原因辞去董事长职务，会议选举覃虹同 志出任公司董事长。

    9、 同意高明星同志因工作变动辞去公司总经理职务，经董事长提名同意聘任 姜棉生同志担任公司总经理。

    10、 同意覃虹同志因工作原因辞去公司副总经理的职务；

    11、 审议通过了关于调整部分董事的预案；

    公司原董事余凤庭、杨超敏、鲁文涛因工作原因辞去公司董事职务，公司第一 大股东湖南成功控股集团有限公司推荐高福永、刘帮智出任公司董事，公司第二大 股东岳阳市国资局推荐杜诚慈出任公司董事。此议案需经股东大会审议通过。

    12、 审议通过了公司 2002 年续聘湖南开元会计师事务所的预案， 此议案交 2001年年度股东大会审议；

    13、 经董事长提名同意聘请田晖同志任董事会秘书处主任及股证事务代表；

    14、 同意定于2002年4月25日上午九点在岳阳市汉森宾馆召开2001年度股东大 会。

    （一）、会议召开时间、地点、会期

    2002年4月25日上午9点在汉森宾馆会议室召开，会期半天；

    （二）、会议审议内容

    1、 审议公司2001年董事会工作报告；

    2、 审议公司2001年监事会工作报告；

    3、 审议公司2001年总经理工作报告；

    4、 审议公司2001年财务工作报告；

    5、 审议公司2001年度利润分配预案：

    公司2001年度实现净利润7841803.65元，期初未分配利润为－13918092.44元, 提取法定盈余公积1166616.45元和法定公益金583308.22元后， 可供投资者分配的 利润为－7826213.46元。本次利润分配的方案为：不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。

    6、审议关于弥补亏损的预案

    按照财政部（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔 接问题的规定》等文件规定，公司期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备，对以上会计政策变更采用追朔调整法，共调减了2001年度 期初留存收益17855345.24元，致使2001年期初未分配利润为－13918092.44元，在 用2001年实现的利润提取盈余公积弥补后，未分配利润仍为－8241547.08元，本次 弥补亏损的方案为：用盈余公积8241547.08元弥补未分配利润的红字。

    8、 审议关于调整部分董事的预案；

    公司原董事余凤庭、杨超敏、鲁文涛因工作原因辞去公司董事职务，公司第一 大股东湖南成功控股集团有限公司推荐高福永、刘帮智出任公司董事，公司第二大 股东岳阳市国资局推荐杜诚慈出任公司董事。

    9、 审议公司2002年续聘湖南开元会计师事务所的预案；

    （三）、会议出席人员

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 截止2002年4月18 日下午交易结束后在深交所登记公司登记在册的全体股 东，股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席。

    （四） 、会议登记办法

    凡符合条件的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、 授权委托书、委托人股东帐户卡，于2002年4月21日（上午8：00－11：30，下午2： 00－5：00）到公司董事会秘书处办理股权登记。股东亦可通过信函、 传真办理登 记手续。

    传真：0731－5168095 电话0731－5168095

    联系人：李涛

    地址：长沙市人民中路

    邮编：410011

    （五）、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    2002年3月11日

    附简历：

    覃 虹，男，39岁，大学文化，党员，高级经济师职称，1983年参加工作，曾 任湘西自治州政府办城工科长，湘西自治州政府接待处主任，边城宾馆总经理，成 功控股集团公司副总经理，现任岳阳恒立公司董事、副总经理。

    高福永 ，男，36岁，1988年毕业于中南林学院，1988年——1998 年任职于湘 西土家族、苗族自治州州委办公室，1998年至今任成功控股集团有限公司副总裁。

    刘帮智，男，现年38岁，中共党员，毕业于湖南财经学院会计系，高级会计师。 1983年参加工作，历任湖南省地矿局405队计财科副科长、科长、副总会计师、 总 会计师；湖南省湘西地质工程勘察公司总会计师；湖南省基础建设工程总公司副总 经理兼总会计师；1999年加盟成功集团，任湖南新银河计算机产业有限公司财务总 监，湖南银河信息产业股份有限公司计划财务部经理，岳阳恒立公司财务总监。

    杜诚慈，女，现年56岁，中共党员，大专文化，会计师职称，1965年毕业于湖 南财贸学院，曾在临湘市商业系统从事财务工作达19年，1984年调岳阳市财政局担 任过信托投资公司的副总经理，岳阳市财政局人教科科长，办公室主任，局总会计 师，现任岳阳市城市建设投资公司副总经理。

    姜棉生，男，现年48岁，中共党员，大专文化，曾任岳阳恒立冷气设备股份有 限公司办公室主任、党委副书记、党委书记、副总经理，现任岳阳兴盛实业发展有 限公司董事长。

    田 晖，男，现年29岁，本科学历， 曾任湖南信托投资公司湘西证券营业部副 经理，中民信吉首证券营业部交易部经理。