每日必读公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28号文”)和北京证监局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况汇报如下：
一、特别提示
经过自查,公司治理方面有待改进的问题：
1、内控制度体系不够完善；2、董事会专门委员会未充分发挥作用；3、未形成有效的高管激励机制；4、经营管理层的不稳定；5、需进一步强化和董事的信息沟通,尤其是与独立董事的信息沟通；6、股权分置改革还没有完成。
二、公司治理概况
公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。已按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,制定了《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》,在信息披露及投资者关系管理方面制定了《信息披露管理制度》,在财务管理方面制定了《财务管理制度》及其他有关内控制度等规章制度,并按要求建立了战略、审计、提名、薪酬等董事会专门委员会。公司的内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,并结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控制度体系不够完善,主要原因是由于大股东的频繁变动,没有明确规定人员负责,仅制定了财务管理制度等与财务相关的内控制度,公司目前正打算按深交所内控指引的要求,结合公司实际情况,建立健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。
2、董事会专门委员会未充分发挥作用
公司的四个专门委员会自成立以来按照各委员会的工作细则运作,但在某些方面流于形式,且由于部分董事更换后未及时更换专门委员会委员等原因,专门委员会尚未能完全有效发挥其作用,今后公司将根据专门委员会实施细则,在重大事项决策前加强与委员的沟通,征询委员意见,使各专门委员会能更好地发挥作用。
3、未形成有效的高管激励机制
完善的高管激励机制可以使公司经理层真正成为公司股东的公仆,实践证明完善的高管激励机制在激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为、防止其逆向操作和道德安全方面起到了积极的作用,是促进上市公司再发展的有效措施。目前我公司尚未形成有效的高管激励机制。
4、经营管理层的不稳定
由于公司年初控股股东的更换,新股东对公司情况及员工不太了解,造成公司经营管理层出现几次变化,经过半年的工作,大股东也熟悉了公司情况,公司管理层也逐步稳定下来,组织结构也已经成型。
5、进一步强化和董事的信息沟通,尤其是与独立董事的信息沟通。
公司外部董事较多,董事尤其是独立董事更多依赖公司证券部的定期信息通报来了解公司状况,今后公司将加强与董事的沟通,公司重大信息及时向董事尤其是独立董事通报。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通,以保证董事尤其是独立董事对公司的监督与督导。
6、股权分置改革的落实
公司按有关要求在2006年底启动了股权分置改革,公司于2007年3月14日在《证券时报》上发布了股权分置改革说明书。2007年4月16日召开了公司股权分置改革的相关股东会议, 但本次会议审议议案未获得通过。公司目前正在为第二次股权分置改革做准备,力争在2007年年内完成股权分置改革。
四、整改计划
五、有特色的公司治理做法
1、公司包括控股子公司从2007年4月份开始梳理全部的规章制度,拟形成一个统一的全面系统的公司规章制度。
2、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱,以便及时了解与学习。或者召集董事在董事会上集中学习。
3、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。
公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。
附件：关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
