岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年8月7日在长 沙市神农大酒店召开,会议应到董事7人,实到董事5人（董事王孝安、胡余辉因故未 参加会议）；监事张宏兵、张细元、彭新春列席会议,符合《公司法》、 《公司章 程》的规定,会议合法有效。会议由董事长刘煌先生主持,经逐项审议、表决, 通过 了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉条款的议案》：

    在《公司章程》第二章第十三条关于公司经营范围原条款的内容后加上“电信 实业投资、经营”,此议案须交临时股东大会审议；

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    （详见“岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的 说明”）

    三、审议通过了《公司与湖南新时代通信网络股份有限公司签定的“增资扩股 协议”的议案》和《公司与湖南四海新能源高科技有限公司签定的“项目转让合同” 的议案》。

    四、审议通过了《关于本次公募增发A 股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 有关条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司 新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2001年申 请增发资格进行自查,认为公司符合上述法律、法规的有关规定,具备了增发A 股的 条件。公司董事会决议,拟定于2001年申请公募增发A股。

    五、审议通过了《关于2001年度公募增发人民币普通股（A ）股发行方案的议 案》

    为了实现公司的可持续发展,促进公司产业结构的优化升级,开发、培育公司新 的利润增长点,为此,董事会审议并通过了关于2001年度公募增发人民币普通股（A） 股的发行方案。具体发行方案如下：

    1、公开发行股票种类：人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1元

    3、发行数量：不超过4000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视 发行的市场情况而定。

    4、发行对象及发行地区：本次发行对象为在深交所开设A股股东帐户的中华人 民共和国境内自然人、法人以及其他机构投资者（国家法律、法规和规章、政策禁 止者除外）；发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向原股东及其 他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 公司和主 承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间作双向回拨。公司股权 登记日登记在册的公司股东有一定比例的优先认购权。

    6、定价方式：最终发行价格将根据网下及网上累计投标询价的结果,按照一定 的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    7、增发A股募集资金总额及用途：

    本次公募增发募集资金拟投入下列2个项目,共需投入募集资金总额为3.38亿元 人民币。具体投向如下：

    （1）主要用于控股新时代通信网络股份有限公司投资有关信息服务项目；

    （2）投资氢氧焊割机项目。

    8、增发决议有效期限：本次增发A股决议自公司2001年度第一次临时股东大会 通过后一年内有效。

    9、公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前未分配利润。

    10、授权董事会全权处理本次增发有关事宜：提请股东大会授权董事会依据国 家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施公司2001 年 度增发A股的具体方案,并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、发行数量、询 价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、网上网下 的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比率以及本次增 发A股完成后办理工商变更登记、 对《公司章程》有关条款进行修改以及对外签署 相关文件等事宜。

    11、授权董事会根据国家法律、法规及政策变化, 可适时顺次调整项目投资的 有关事宜。

    上述决议需经2001年第一次临时股东大会表决通过后,报中国证监会核准。

    根据国务院6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,公 司将在本次增发的过程中依照该办法按照筹资额的10％减持国有股, 同时上报财政 部并按其最终审核意见实施国有股减持。提请股东大会授权董事会全权办理与本次 增发相关的国有股减持事宜。

    六、审议通过了《关于公募增发A股募集资金计划投资项目的可行性议案》；

    增发新股募集资金将用于以下两个项目：

    1、我公司将通过增资控股湖南新时代网络股份有限公司,该公司1999年11月注 册成立,注册资本为2亿元人民币,该公司经营范围包括：经营无线通信业务,对社会 开放的电信边缘及增值业务；销售、维修通信设备,设计、安装、销售、 维修其他 电信配套设备。有关此次增资控股的详细情况, 我公司将在本次临时股东大会召开 前十五日内公告；该公司的资产评估报告即审计报告, 我们将在本次临时股东大会 召开前五个工作日内公告。我公司将通过增资3亿元人民币控股该公司51％的股权, 募集资金将主要投资以下项目：

    （1）、信息增值盒的开发与生产

    拟投资4600万元,用于增值盒的批量化生产。

    信息增值盒是新时代网络有限公司自主开发的信息终端产品,主要为用户提 供来电显示、来电储存、短信息的发放与储存，以及语言的录放与下载等功能。

    2001年－2002年拟生产80－120万台,用于湖南各地市信息增值服务系统的终端 用户。

    (2)、信息增值服务中心

    该项目拟筹资1.6亿元人民币,用于湖南省长沙、株州、岳阳、常德等四个地市 的服务中心建设及合计60万电信用户的 增值盒终端的普及。

    目前,湖南几家电信的固定电话用户约为800万。本项目是建设在PSTN网络平台 的,面向社会的,集网络技术数据库、语音远程查询、支付为一体的综合应用服务中 心平台,利用该中 心平台可提供一套利用各种方式和途径, 提供大量的用户信息的 服务,同时为商业企业等行业提供广告发布和信息服务,向用户播放多样化的公众服 务信息和商家的广告信息。终端用户可以通过专用的信息增值终端收发、查询各类 服务信息,也可通过收听广告的方式来减免话费,所减免的话费由广告商家支付。

    这是一项崭新的信息增值业务,后续可在别的地市及全国扩广。

    （3）、超值网络寻呼中心

    拟投资4650万元人民币, 用于对新时代网络股份公司的控股公司新蓉园寻呼的 系统升级和改造。

    目前,新蓉园寻呼的寻呼用户约148万,通过该项改造,完成传统的电话用户、手 机用户、寻呼用户、互联网用户的有机结合。该寻呼中心具有独立性和扩展性, 提 供独具特色的呼叫中心及双向寻呼服务,形成寻呼台、呼叫中心、 互联网平台互相 融合的数据通讯中心,利用该中心既为148万的存量用户提供更深、更全面的数据服 务,同时可以发展更多的终端用户使用该系统提供数据服务。

    （4）、湖南省声讯业务平台及网络建设

    此次拟投资4750万元人民币,加大湖南14 个地市声讯业务平台网络的改造和建 设,横向做广,纵向做深湖南的声讯服务,其中包括：政策法规、生活百科、 金融证 券、彩票下注、医疗保健、经济信息等信息的全面服务, 同时完善整个湖南省的平 台和网络建设。

    2、公司与湖南四海新能源高科技有限公司签定《项目转让合同》拟投资 3800 万元于氢氧焊割机项目。其中：800万元用于购买技术和相关项目,3000万元用于该 项目的主体投资。CG多功能氢氧焊割机体积小,具有环保节能特性,是焊接、切割领 域新一代高科技产品,是传统乙炔氧割设备的理想更新替代产品,具有极其广阔的应 用范围。该项目的实施投产不仅符合发展高科技的产业政策, 更能推动科研成果转 化为生产力从而为人类更好地服务,因而具有巨大的社会效益。 该产品系高科技产 品,科技含量大,附加值高,从经济分析结果看,该项目投入产出比高,经济效益好,投 资见效快且抗风险能力强。多功能氢氧焊割机系高科技环保节能产品, 通过本项目 顺利实施,不仅填补国内该项产品的空白,满足市场需求, 而且推进焊接工艺向高科 技发展。生产能力和产品质量的提高可以极大地提高企业盈利水平, 确保市场占有 率,增加企业抗风险能力,为企业持续发展和取得规模效益奠定坚实的基础。

    七、审议通过了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股东大会工作细则》议案, 交临时股东大会审议；

    八、审议通过了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会议事规则》

    九、审议通过了《关于更换董事的议案》,此议案须交临时股东大会通过；

    公司董事胡余辉、王孝安因工作原因,辞去公司董事职务,推荐覃红、彭向东两 同志为公司董事候选人,交股东大会审议（后附两人简历）。

    十、审议通过了《关于公司召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    2001年临时股东大会召开具体事项如下：

    1、会议时间：2001年9月10日上午9点

    2、会议地点：汉森宾馆会议室

    3、会议主要议题

    （1）、审议修改《公司章程》条款的议案：

    在《公司章程》第二章第十三条关于公司经营范围原条款的内容后加上“电信 实业投资、经营”

    （2）、逐项审议公司2001年度增发不超过4000万股人民币普通股的议案

    A、公开发行股票类型

    B、发行股票每股面值

    C、增发A股数量

    D、增发A股的发行对象

    E、增发A股的发行方式

    F、增发A股的定价方式

    G、增发A股募集资金用途及数量

    H、增发决议有效时间

    I、增发A股完成后,新老股东共享未分配利润

    J、授权董事会全权处理本次增发有关事项

    （3）、关于在本次增发A股同时根据国家规定实施国有股减持的说明；

    （4）、审议本次募集资金用途可行性报告的议案；

    （5）、审议《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股东大会工作细则》

    （6）、审议更换董事议案；

    4、出席会议对象

    （1） 、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2） 、截止2001年9月3日下午交易结束时, 在深交所登记结算公司登记在册 的全体股东；

    （3） 不能出席会议的股东,可委托授权代表出席会议（委托书附后）；

    5、议登记办法

    （1） 登记办法：符合上述条件的公司法人股东持股东帐户、法人代表授权委 托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证 及持股凭证办理手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登 记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    （2） 登记时间：2001年9月8日上午9：30－11：30,下午3：00－5：00

    登记地点：岳阳市青年中路公司证券投资部

    联系电话：（0730）8245246

    传真电话：（0730）8221311

    联系人：夏伟、李滔

    （3） 其他事项

    会议会期半天,出席者交通、食宿自理。

    特此公告

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    2001年8月7日

    附简历：

    覃红,男,39岁,大学文化,中共党员,高级经济师职称,1983年参加工作, 曾任湘 西自治州政府办城工科长,湘西自治州政府接待处主任,边城宾馆总经理, 现任成功 控股集团副总经理。

    彭向东,男,34岁,大学文化,1990年7月－2000年12月在林业部工作,2001年 在湖南成功控股集团任总裁助理,2001年4月至今任岳阳恒立董事长助理。