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    湖南 长沙

    二00 七年四月

    湖南博鳌律师事务所

    关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议的

    法律意见书

    致：岳阳恒立冷气设备股份有限公司：

    湖南博鳌律师事务所(以下简称“本所”)接受岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派刘彦律师出席公司股权分置改革的相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”),进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称《工作指引》)及《公司章程》之规定,对本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了本次相关股东会议的有关文件和材料,并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所得到公司的如下保证,即其所提供的全部材料,包括原始材料、副本材料、复印件、口头陈述等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本法律意见书仅供公司本次相关股东会议之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次相关股东会议的公告文件予以披露,并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：

    一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

    经本所律师核查,本次相关股东会议由公司董事会提议并召集。2007年3月14日,公司在《证券时报》和巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 发布了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,2007年4月10日,公司在《证券时报》和巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 发布了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。2007年4月12日,公司在《证券时报》和巨潮资http://www.cninfo.com.cn发布了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。

    经本所律师核查,上述公告除载明本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容外,还载明了流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等相关事项。

    公司股权分置改革相关股东会议现场会议于2007年4月16日下午在岳阳市青年中路如期召开,会议由公司副董事长宋晓民先生主持,会议召开的时间、地点与公告内容一致。

    本所律师认为,公司在股权分置改革相关股东会议召开三十日前刊登了会议通知,并在股权分置改革相关股东会议召开前发布了提示公告,公司股权分置改革相关股东会议召开的时间、地点、内容与公告一致,股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《管理办法》、《操作指引》、《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员资格

    1、出席公司股权分置改革相关股东会议现场会议的的股东及股东代理人共3人,代表股份41113000股,占公司股份总数的29.01%；其中流通股股东及代理人2人,代表股份13000股,占公司流通股股份总数的0.02%,占公司股份总数的0.01%。

    经本所律师查验,出席公司股权分置改革相关股东会议现场会议的的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统投票的流通股股东共计855人,代表股份14936897股,占公司流通股股份总数的22.65%,占公司股份总数的10.54%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、在公司发布《岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》后,公司流通股东 77 人委托公司董事会出席在本次大会,并按授权委托书的指示行使投票权,代表股份4607502股,占流通股股份总数的6.99%,占公司股份总数的3.25%。

    4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师。该等人员均具有出席会议的合法资格。

    本所律师认为,上述出席本次公司股权分置改革相关股东会议的人员均具有合法有效的资格。

    三、关于本次相关股东会议的议案

    本次相关股东会议审议的议案为《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革方案》,公司董事会已在上述公告中对该议案进行了详细的说明。

    经本所律师查验,本次相关股东会议所审议的事项与会议公告中列明的事项一致,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    在本次相关股东会议上,没有股东提出新的议案。

    四、本次相关股东会议的表决程序

    根据《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》等相关公告文件,公司股东只能选择现场投票、网络投票与委托董事会投票(征集投票权)中的一种表决方式。

    经本所律师审查：

    公司股权分置改革相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名的投票方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。

    本次股权分置改革相关股东会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月12日至2007年4月16日的每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系

    统投票的具体时间为2007年4月12日9：30 至2007年4月16日15：00 期间的任意时间。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了股权分置改革相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    股权分置改革相关股东会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的结果,本次公司股权分置改革相关股东会议审议《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：

    -              代表股数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例
    全体股东       60654399   49580233   11013466      60700     81.74%
    流通股股东     19554399    8480233   11013466      60700     43.37%
    非流通股股东   41100000   41100000          0          0       100%

    根据上述表决结果,本次公司股权分置改革相关股东会议审议的议案虽经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过,但未经参加表决的流通股股东所持有效表决权三分之二以上通过。

    经合理查验,本所律师认为,公司本次相关股东会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司股权分置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席人员的资格、会议提案及表决方式、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份。

    湖南博鳌律师事务所

    见证律师：刘 彦

    2007年4月16日