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二〇〇七年三月十三日
岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.截至2006年9月28日,S*ST恒立的原控股股东湖南成功控股集团有限公司(以下简称“成功集团”)及其关联方尚占用S*ST恒立资金余额合计5347.8614万元。根据2006年12月29日揭阳市中萃房产开发有限公司(以下简称“中萃房产”)与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司(以下简称“长城公司”)达成的资金占用清欠协议,中萃房产以现金代替成功集团偿还了公司资金占用额3000万元,长城公司以对S*ST恒立债权代替成功集团偿还了2347.861万元。
中萃房产替成功集团偿还了公司资金占用额3000万元后,成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部S*ST恒立股权合计4110万股(占公司总股本比例28.99%)于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给了中萃房产,该部分股权已于2007年1月12日完成过户。
截至本说明书签署日,中萃房产持有公司法人股4110万股,占公司总股本的28.99%,为公司第一大股东。
截至本说明书签署日,公司与原控股股东成功集团及其关联方之间无互相资金占用情况；公司与现第一大股东中萃房产之间无互相资金占用情况。
2.本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需湖南省国有资产监督管理委员会的审批同意。
3.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4.截至本说明书签署日,本公司非流通股股东湖南省驰宇实业有限公司冻结72,000股,湖南省平江县热能设备厂冻结456,000股。由于本次股权分置改革方案是以赠与资产的方式作为股权分置改革对价安排,因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。
5.截至本说明书签署日,本公司部分非流通股股东岳阳市国有资产管理局、湖南证券、上海汽车工业(集团)总公司、湖南省驰宇实业有限公司、长沙睿诚实业发展有限公司、湖南省平江县热能设备未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行,揭阳市中萃房产开发有限公司同意对未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,应当向揭阳市中萃房产开发有限公司偿还代为垫付的对价安排款项,或者取得揭阳市中萃房产开发有限公司的同意。由于公司第一大股东中萃房产现持有公司28.99%的股权,在接受非流通股股东偿还的对价后,中萃房产持有公司股权比例将会上升至30%以上,从而触发要约收购义务。
6.公司第一大股东中萃房产承诺,若公司股权分置改革方案实施后,公司触发追加对价的条件(即公司未来三年的经营业绩未能达到承诺目标,或公司未来三年的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见),中萃房产将向无限售条件的流通股股东追送股份一次。
7.公司第一大股东中萃房产计划通过非公开发行的形式继续向公司注入广州碧花园房地产有限公司68.6%股权,使得公司最终持有广州碧花园有限公司83.8%股权。股权分置改革与定向增发两事项不互为条件,且公司实施上述非公开发行,尚需获得证监会审核通过。
8.本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一.改革方案要点
公司第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司将广州碧花园房地产有限公司15.2%的股权赠与给S*ST恒立。截至2006年9月30日,公司的净资产为-2.18亿,通过本次股权分置改革,公司将增加净资产1.2亿元。股权分置改革方案实施后首个交易日,S*ST恒立的非流通股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
若公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,除中萃房产外的其他9家提出股改动议的非流通股股东同意支付其持有的部分公司股份给中萃房产,作为偿还中萃房产所垫付的对价。为此,股权分置改革结束后,公司第一大股东持有公司股权比例将会上升至30%以上,从而触发要约收购义务。公司第一大股东将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后,向证监会报送要约豁免材料。
二、改革方案追加对价的安排
若本方案获得相关股东会议表决通过,中萃房产还将对公司股权分置改革方案实施后的未来三年(即2007年、2008年和2009年)的经营业绩做出如下承诺及追加对价安排：
在以下情况之一发生时,中萃房产将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追送股份总数为989.54万股,以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相当于每持有10股流通股将获追送1.5股。
第一种情况：若本次股权分置改革方案实施后,S*ST恒立在2007年度经审计的净利润低于1,000万元,或2008年度经审计的净利润低于1,200万元,或2009年度经审计的净利润低于1,440万元。
第二种情况：若S*ST恒立在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告或在法定期限内未能按时公告财务报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次。若触发追送条件,公司将在该年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,确定追送股份的股权登记日,以该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
三.非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
四.本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2007年4月9日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2007年4月16日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2007年4月12日至4月16日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年4月12日至4月16日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月12日9：30至4月16日15：00期间的任意时间。
五.本次改革公司股票停复牌安排
本公司股票处于暂停上市期间,本次股权分置改革不涉及停复牌安排问题。
六.查询和沟通渠道
热线电话：0730-8245282、8245129、8245198
联系人：李滔
传 真：0730-8221311
电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
在本说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
S*ST恒立、本公司、公司 指岳阳恒立冷气设备股份有限公司
本方案、改革方案 指S*ST恒立本次股权分置改革方案
流通权对价 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东
支付的对价
控股股东、中萃房产 指揭阳市中萃房产开发有限公司
非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东(不包含内部职工股)
提出改革动议的股东 指揭阳市中萃房产开发有限公司、岳阳市博源经贸
有限公司、无锡旺达商贸有限公司、湖南辉鹏投
资有限公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、
湖南永佳投资有限公司、岳阳恒立制冷集团空调
设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南
岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备
实业有限公司
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
董事会 指岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司
律师事务所 指湖南博鳌律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》
元 指人民币元
一.股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发
[2004]3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发[2005]80号)以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司第一大股东中萃房产将广州碧花园房地产有限公司15.2%的股权赠与给S*ST恒立,该部分股权的评估值为1.2亿元(帐面价值4460万元)。截至2006年9月30日,公司的净资产为-2.18亿,通过本次股权分置改革,公司将增加净资产1.2亿元,相应增加的公司所有者权益为全体股东共同享有,公司非流通股股东以此获取上市流通权。
1.对价安排的形式、数量或者金额
第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司独家向S*ST恒立赠与广州碧花园房地产有限公司15.2%的股权,其评估值为1.2亿元,相应增加的公司所有者权益为全体股东共同享有。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
若公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,除中萃房产外的其他9家提出股改动议的非流通股股东同意支付其持有的部分公司股份给中萃房产,作为其偿还中萃房产所垫付的对价。为此,股权分置改革结束后,公司第一大股东持有公司股权比例将会上升至30%以上,从而触发要约收购义务。公司第一大股东将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后,向证监会报送要约豁免材料。
2.广州碧花园房地产开发有限公司情况
(1)基本情况
广州碧花园房地产开发有限公司(以下简称“广州碧花园”),成立于1998年10月,注册资本为人民币1500万元。根据广州市南方会计师事务所出具的(98)南会验字第103号《验资报告》,广州碧花园股权结构为：中国南方航空(集团)公司出资1,450万元,占出资比例的96.67%；中国南方航空进出口贸易有限公司分别出资50万元,占出资比例的3.33%。
2003年9月,公司的股东中国南方航空(集团)公司、中国南方航空进出口贸易有限公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、揭阳市中贤物业管理有限公司签订股权转让协议,将其持有的股权以2500万元的价格全部转让予揭阳市中萃房产开发有限公司和揭阳市中贤物业管理有限公司。此次股权变动后,广州碧花园的股权结构为：揭阳市中萃房产开发有限公司出资1,450万元,占出资比例的96.67%；揭阳市中贤物业管理有限公司出资50万元,占出资比例的3.33%。
根据2006年12月30日股东会决议和修改后章程规定,碧花园公司以资本公积转增资本1.5亿元,变更后的注册资本为1.65亿元,其中：揭阳市中萃房产开发有限公司出资15,950万元,占注册资本的96.67%,揭阳市中贤物业管理有限公司出资550万元,占注册资本的3.33%。公司新增注册资本已于2007年1月4日经广州市增信会计师事务所有限公司广增会验字(2007)第1001号验资报告验证,并于2007年3月2日完成工商变更登记。
(2)业务经营
广州碧花园的主营业务为房地产开发、经营,是一家主要以开发南航碧花园项目为主的房地产项目公司。
广州南航碧花园项目毗邻广州新白云机场,离广州市区约30分钟车程,离新白云国际机场约15分钟车程。该项目交通便利,周围有广清、京珠、机场、北二环、北三环等5条高速公路环绕,临近105、106、107三条国道,另有地铁三号线和地铁九号线在规划建设中。
南航碧花园项目总占地3000多亩,其中水面约2000亩,实际可开发面积约500亩。该项目的500亩可开发面积划分为D、E两个地块,其中D地块面积约130亩,E地块面积约375亩,土地性质均为商住用地(别墅),且手续完备。为确保公司的持续发展,广州碧花园于2006年7月开始征收花都区狮岭镇振兴村北侧、陆花岗以西周边的200亩土地,该地块土地性质为商住用地(普通商品房),目前已缴纳400万征地款,有关手续在办理之中。
目前,广州碧花园主要对该项目的D区地块进行重点开发,并用于低容积率的别墅、洋房及配套项目的开发销售。E区地块375亩土地完全未开发,系该公司的土地储备。
(3)财务状况
根据深圳南方民和会计师事务所对广州碧花园房地产开发有限公司三年一期的审计报告,广州碧花园近三年及的财务状况、经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
年 月
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项 目
总资产 395,000,554.00 276,087,383.53 134,533,243.73
总负债 82,441,969.26 178,593,138.29 178,593,138.29
净资产 293,429,266.78 193,645,414.27 -44,059,894.56
年 月
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
主营业务收入 117,450,490.00 77,048,841.00 20,912,864.00
营业利润 23,565,649.57 12,754,476.83 -5,278,616.66
净利润 23,177,852.51 12,705,308.83 -5,330,568.53
(4)评估价值
公司委托上海万隆资产评估有限公司对广州碧花园经审计后资产及负债进行了评估。根据上海万隆资产评估有限公司2007年2月15日出具的评估报告沪万隆评报字(2007)第36号,以2006年12月31日为基准日,广州碧花园的净资产评估值为7.95亿元。资产评估结果如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 341,028,459.43 341,034,716.43 824,303,495.05 483,268,778.62 141.71%
其中：存货 282,916,340.43 282,916,340.43 764,671,396.71 481,755,056.28 170.28%
固定资产 53,079,703.64 53,079,703.64 71,231,555.13 18,151,851.49 34.20%
其中：设备类 1,279,427.27 1,279,427.27 1,375,871.70 96,444.43 7.54%
建筑物类 51,800,276.37 51,800,276.37 69,855,683.43 18,055,407.06 34.86%
递延税款 892,390.93 892,390.93 892,390.93
资产合计 395,000,554.00 395,006,811.00 896,427,441.11 501,420,630.11 126.94%
流动负债 56,571,287.22 56,577,544.22 56,577,544.22
长期负债 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
负债合计 101,571,287.22 101,577,544.22 101,577,544.22
净资产 293,429,266.78 293,429,266.78 794,849,896.89 501,420,630.11 170.88%
注：在上述资产中,公司存货包括在产品(自制半成品)、产成品和在用低值易耗品三项,具体为：别墅、高档公寓、商铺、停车库和用于房地产开发的土地使用权。由于近三年来,广州房地产市场的商品房价格整体快速上扬,带动了公司商品房,尤其是别墅等高端产品的销售价格大幅上涨。根据现金流折现法,公司存货的评估价值大幅增值。
(5)其它重要事项
①广州碧花园用花国用(1999)字第04190838号《国有土地使用证》所登记的土地使用权于2006年6月28日设定了抵押权,取得4500万元的银行抵押贷款,权利人为中国工商银行股份有限公司广州北京路支行,约定抵押期限自2006年6月28日至2008年6月27日,抵押土地面积为249,744.95平方米。
②2006年7月18日,广州碧花园与广州市花都区狮岭房地产综合开发公司(以下简称“狮岭房地产”)签订征地补偿合同,委托狮岭房地产代办位于花都区狮岭镇振兴村北侧、陆花岗以西周边的200亩土地的征地补偿事项,广州碧花园按每亩4万元的价格(含征地补偿、青苗补偿、山坟搬迁及镇的综合配套费)向狮岭房地产支付代办费用,价款合计人民币800万元。截至2006年12月31日,广州碧花园已预付400万元的上述代办费用。
③广州碧花园2006年6月21日,接到广州市花都区人民法院传票［案号(2006)花法民三初字第333号］,案由为商品房预售合同纠纷。2006年初广州碧花园与苏达荣签订房号为D－022A商品房销售合同,合同金额为1,617,165.00元,由于交房期原因双方产生纠纷,广州碧花园于2006年11月30日向广州市花都区人民法院交付的1,901,752.00元的代管款和13,000元的工程合同评估代管款。广州碧花园已委托广东古风律师事务所律师作为代理人代为诉讼。截至2006年12月31日,上述民事诉讼程序尚未完成。
3.对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,中萃房产将在相关股东会议召开日后的一个月内将广州碧花园房地产有限公司15.2%的股权过户到公司名下,相应增加的公司所有者权益为全体股东共同享有。
4.追加对价的安排方案
若本次方案获得相关股东会议表决通过,中萃房产还将对公司股权分置改革方案实施后的未来三年(即2007年、2008年和2009年)的经营业绩做出如下承诺及追加对价安排：
在以下情况之一发生时,中萃房产将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追送股份总数为989.54万股,以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相当于每持有10股流通股将获追送1.5股。
第一种情况：若本次股权分置改革方案实施后,S*ST恒立在2007年度经审计的净利润低于1,000万元,或2008年度经审计的净利润低于1,200万元,或2009年度经审计的净利润低于1,440万元。
第二种情况：若S*ST恒立在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次。若触发追送条件,公司将在该年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,确定追送股份的股权登记日,以该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
5.执行对价安排情况
对于本次股权分置改革,非流通股股东执行对价安排情况如下表所示：
非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例
1、揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99% 49,260,000 34.75%
2、岳阳市国有资产管理局* 12,946,000 9.13% 12,946,000 9.13%
3、岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39% 2,400,000 1.69%
4、无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39% 2,400,000 1.69%
5、湖南证券* 2,400,000 1.69% 2,400,000 1.69%
6、湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 1.69% 1,200,000 0.85%
7、上海汽车工业(集团)总公司* 1,200,000 0.85% 1,200,000 0.85%
8、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85% 600,000 0.42%
9、湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85% 600,000 0.42%
10、湖南省驰宇实业有限公司* 720,000 0.51% 720,000 0.51%
11、长沙睿诚实业发展有限公司* 600,000 0.42% 600,000 0.42%
12、岳阳恒立制冷集团空调设备厂 480,000 0.34% 240,000 0.17%
13、湘岳阳房地产综合开发股份公司 480,000 0.34% 240,000 0.17%
14、湖南岳阳中房房地产开发公司 480,000 0.34% 240,000 0.17%
15、北海市岳海冷气设备实业有限公司 480,000 0.34% 240,000 0.17%
16、湖南省平江县热能设备* 456,000 0.32% 456,000 0.32%
合 计 75,742,000 53.44% 75,742,000 53.44%
*注：
①该非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。
②为了使股权分置改革顺利进行,中萃房产同意对未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,应当向中萃房产偿还代为垫付的对价安排款项,或者取得揭阳市中萃房产开发有限公司的同意。
6、反对或未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署日,公司的非流通股股东岳阳市国有资产管理局、湖南证券、上海汽车工业(集团)总公司、湖南省驰宇实业有限公司、长沙睿诚实业发展有限公司、湖南省平江县热能设备共6家公司尚未明确表示同意参与本次股权分置改革。未明确表示同意公司股改方案的其他6家非流通股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,应当向中萃房产偿还代为垫付的对价安排款项,或者取得中萃房产的同意。
在中萃房产与非流通股股东充分沟通与协商后,大部分非流通股股东对其在公司资金占用款清欠、重组以及扭亏保牌等方面所做出的重大努力给与了认可。
提出改革动议的岳阳市博源经贸有限公司、无锡旺达商贸有限公司、湖南辉鹏投资有限公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、湖南永佳投资有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业有限公司等9家非流通股股东同意：公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,其各自持有公司股权的50%将支付给中萃房产,作为各自分摊的重组成本和偿还中萃房产所垫付的对价。为此,股权分置改革结束后,公司第一大股东持有公司股权比例将会上升至30%以上,从而触发要约收购义务。公司第一大股东将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后,向证监会报送要约豁免材料。
7.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 限售股份数量 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
2,463,000 G＋12个月
1、揭阳市中萃房产开发有限公司 4,926,000 G＋24个月 注1
49,260,000 G＋36个月
647,300 G＋12个月
2、岳阳市国有资产管理局* 1,294,600 G＋24个月 注1
12,946,000 G＋36个月
3、岳阳市博源经贸有限公司 2,400,000 G＋12个月 注2
4、无锡旺达商贸有限公司 2,400,000 G＋12个月 注2
5、湖南证券* 2,400,000 G＋12个月 注2
6、湖南辉鹏投资有限公司 1,200,000 G＋12个月 注2
7、上海汽车工业(集团)总公司* 1,200,000 G＋12个月 注2
8、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 600,000 G＋12个月 注2
9、湖南永佳投资有限公司 600,000 G＋12个月 注2
10、湖南省驰宇实业有限公司* 720,000 G＋12个月 注2
11、长沙睿诚实业发展有限公司* 600,000 G＋12个月 注2
12、岳阳恒立制冷集团空调设备厂 240,000 G＋12个月 注2
13、湘岳阳房地产综合开发股份公司 240,000 G＋12个月 注2
14、湖南岳阳中房房地产开发公司 240,000 G＋12个月 注2
15、北海市岳海冷气设备实业有限公司 240,000 G＋12个月 注2
16、湖南省平江县热能设备* 456,000 G＋12个月 注2
G：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：持有的S*ST恒立非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后,若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五,在24个月内不得超过百分之十。
注2：持有的S*ST恒立非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
*注：
①该非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。
②为了使股权分置改革顺利进行,中萃房产同意对未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,应当向中萃房产偿还代为垫付的对价安排款项,或者取得揭阳市中萃房产开发有限公司的同意。
8.改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后,公司股份结构变动情况如下表所示：
改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一.未上市流通股份 一.有限售条件的流通股
75,772,374 53.46% 75,772,374 53.46%
合计 合计
国家股 13,546,000 9.56% 国家持股 13,546,000 9.56%
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 13,896,000 9.80%
社会法人持股 62,196,000 43.88%
募集法人股 48,300,000 34.08%
境外法人持股 境外法人持股
其他(内部职工 其他(内部职工持股)
30,374 0.02% 30,374 0.02%
股)
二.流通股份合计 二.无限售条件的流通股
65,969,626 46.54% 65,969,626 46.54%
合计
A股 65,969,626 46.54% A股 65,969,626 46.54%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三.股份总数 141,742,000 100.00%三.股份总数 141,742,000 100.00%
备注：
9.其它需要说明的事项
(1)大股东变更
根据2006年12月29日中萃房产与湖南成功控股集团有限公司(以下简称“成功集团”)、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司(以下简称“长城公司”)达成的资金占用清欠协议,中萃房产以现金代替成功集团偿还了公司资金占用款3000万元,余下部分资金占用款由长城资产管理公司以其对S*ST恒立的债权代替成功集团偿还。
中萃房产替成功集团偿还了公司资金占用额3000万元后,,成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部S*ST恒立股权合计4110万股(占公司总股本比例28.99%)于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给了中萃房产,该部分股权已于2007年1月12日完成过户。
本次资金清欠事项完毕后,公司与原控股股东成功集团及其关联方之间无互相资金占用情况。截至本说明书签署日,中萃房产持有公司法人股4110万股,占公司总股本的28.99%,为公司第一大股东。
截至本说明书签署日,公司共有16家非流通股股东,非流通股股东持股情况如下：
非流通股股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1、揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99%
2、岳阳市国有资产管理局 12,946,000 9.13%
3、岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39%
4、无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39%
5、湖南证券 2,400,000 1.69%
6、湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 1.69%
7、上海汽车工业(集团)总公司 1,200,000 0.85%
8、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85%
9、湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85%
10、湖南省驰宇实业有限公司 720,000 0.51%
11、长沙睿诚实业发展有限公司 600,000 0.42%
12、岳阳恒立制冷集团空调设备厂 480,000 0.34%
13、湘岳阳房地产综合开发股份公司 480,000 0.34%
14、湖南岳阳中房房地产开发公司 480,000 0.34%
15、北海市岳海冷气设备实业有限公司 480,000 0.34%
16、湖南省平江县热能设备 456,000 0.32%
合 计 75,742,000 53.44%
(2)实际控制人及关联方偿还资金占用情况
截至2006年9月28日,S*ST恒立的原控股股东成功集团及其关联方尚占用S*ST恒立资金余额合计5347.8614万元。根据2006年12月29日中萃房产与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司达成的资金占用清欠协议,中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额3000万元,长城公司以对S*ST恒立债权代替成功集团偿还2347.861万元。
本次资金清欠事项完毕以后,公司与原控股股东成功集团及关联方无相互担保、资金占用情况。
截至本股权分置改革说明书公告日,本公司与第一大股东中萃房产之间无互相担保、相互资金占用情况。
本公司的具体清欠过程如下表：
表3-1：S*ST恒立清欠过程表
时间 方案 归还金额 剩余金额 备注
(万元) (万元)
2006年9月28日 根据广东省深圳市中级人民法院事裁定书 3334.452 7330.141
(2005)深中执字第784-3号,法院拍卖成
交成功集团所持有的2700万酒鬼酒股份公
司股权,拍卖成交金额为3348万元整,代替
S*ST恒立归还所欠广东发展银行股份有限公
司深圳福华支行的贷款及利息。
根据广东省广州市中级人民法院民事裁定书 1982.28 5347.861
(2004)穗中法执字第2661号恢字1号,法
院裁定成功集团所持有的酒鬼酒股份有限公
司1200万股权,折价人民币1982.28万元
代替S*ST恒立偿还所欠上海浦东发展银行
广州分行天誉支行的部分债务。
2007年1月7日 中萃房产以现金代替成功集团偿还资金占用 3000 2347.861 注1
额3000万元。
长城公司以对S*ST恒立债权代替成功集团 2347.861 0
偿还2347.861万元。
注1：代替成功集团偿还资金占用后,中萃房产通过司法裁定获得成功集团持有的S*ST恒立28.99%股权。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、赠与资产加业绩承诺对价安排的合理性
保荐机构认为,上市公司股权分置改革不应该使得全体股东尤其是流通股东的利益受到损失。对于全体股东而言,其持有股份的价值增值最终有赖于上市公司盈利能力提高、核心竞争力增强和净利润增加。大股东通过资产置换向公司注入优质资产,提高了公司盈利能力和恢复了公司可持续成长性。而大股东对公司未来业绩增长的保证,则是流通股股票市价在股改后得以提高的基础,使得全体股东尤其是流通股东的利益受到了切实保护。具体分析如下：
(1)赠与资产前公司经营困难
自2003年以来,一方面,由于汽车空调行业竞争激烈,在产品价格不断下降的同时,原材料成本及运输费用却在不断上涨,严重吞噬着公司的利润；另一方面,由于公司原大股东大量占用公司资金,既造成了公司流动资金的异常紧张,又带来了巨大的财务费用,严重影响了公司的正常生产和销售。内外各方面的因素导致公司经营业绩每况愈下,各项财务指标不断恶化。
公司2003、2004和2005年及2006年9月30日的主要财务指标和会计数据如下表所示：
表1-1：S*ST恒立主要财务指标和会计数据表
主要会计数据 2006年9月30日 2005年 2004年 2003年
主营业务收入(元) 56,635,049.76 101,519,449.28 143,759,833.18 232,767,343.76
净利润(元) -57,753,078.71 -158,480,812.10 -148,824,579.96 -15,155,369.77
总资产(元) 381,467,468.45 402,612,628.17 472,406,153.45 566,465,916.60
主要财务指标 2006年9月30日 2005年 2004年 2003年
每股收益(元) -0.41 -1.12 -1.05 -0.10692
净资产收益率(%) — -- — -10.60%
资产负债率(%) 152.93% 135.50% 96.05% 69.09%
注：公司2004、2005年及2006年9月30日的净资产为负,无法计算当年净资产收益率。
为此,深圳南方民和会计师事务所在其2006年4月26日出具的审计报告(深南财审报字(2006)第CA1-109号)中作出了公司“持续经营能力存在重大不确定性”的强调事项。由于连续三年亏损,公司已于2006年5月15日暂停上市。
公司原大股东和管理层虽然深切意识到公司所面临的困境,并自2003年以来采用了多种手段试图改善公司的经营状况,但截至2006年9月30日,仍然没有见到实际成效。单纯依靠公司及其原大股东的自身实力,公司已经无法有效扭转严重亏损的局面,公司已经徘徊于退市摘牌的危险边缘,股东的权益受到极大的威胁。因此,在本次股权分置改革方案中,依靠非流通股东送股、定向转增股份等对价方式已经不能有效地确保流通股东权益的保值增值。
(2)赠与资产对公司经营的影响分析
中萃房产通过赠与广州碧花园股权,不仅直接增加了公司净资产,而且将一项有着良好前景的、快速发展的、且已经进入收获期的房地产业务引入了公司,一方面,使得公司可以直接获得广州碧花园快速增长的收益；另一方面,通过引入广州碧花园一整套成熟的房地产设计、开发和营销体系,重新塑造了公司的自我造血机能,使之能够快速盘活自身乃至开发岳阳当地的房地产资源,迅速扩大公司房地产业务规模,进而加速完成公司主营业务的优化调整。因此,本次股权分置改革的对价安排,是实现公司经营优化调整,形成公司未来盈利核心能力的意义深远的、关键性的战略手段,必将极大地改善公司的盈利能力和持续经营能力,也一举改变了公司长期所濒临的经营困境。
控股股东对未来三年业绩的承诺,又进一步地拓展了公司生存和发展的空间,并从而使全体股东的权益得到了长远、持续的增长,也为公司股改后流通股股票市价的增长提供了坚实的业绩支撑。
2、本次股改实际对价水平测算
根据S*ST恒立非流通股东达成的股权分置改革协议,公司本次股权分置改革方案为第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司独家向S*ST恒立赠与广州碧花园房地产有限公司15.2%股权,其评估值为1.2亿元,相应增加的公司所有者权益为全体股东共同享有。根据以上方案,以广州碧花园房地产有限公司15.2%股权的评估值1.2亿元计算,每股流通股股东相当于获送0.8462元(未考虑税收因素,1.2 46.54%/0.66)。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。参照公司股票暂停上市前的收盘价1.12元/股计算,中萃房产通过向S*ST恒立无偿注入资产而安排的对价金额折算为股份数为：4,984.42万股(12000 46.54%/1.12),相当于流通股东每10股获付7.55股。
保荐机构认为,本方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力,以及公司的实际情况等因素,确定对价安排的方式和数额,切实保障了流通股股东权益。本次改革遵循了市场化原则,对价安排方式与公司实际情况相符合,对价安排合理。
二.非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
1.根据相关法律、法规和规章的规定,承诺人必须做出的法定最低承诺如下：
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2.除法定最低承诺外,承诺人还做出如下特别承诺：
若本次方案获得相关股东会议表决通过,中萃房产对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年(即2007年、2008年和2009年)的经营业绩做出如下承诺及追加对价安排：
在以下情况之一发生时,中萃房产将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追送股份总数为989.54万股,以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相对于每持有10股流通股将获追送1.5股。
第一种情况：若本次股权分置改革方案实施后,S*ST恒立在2007年度经审计的净利润低于1,000万元,或2008年度经审计的净利润低于1,200万元,或2009年度经审计的净利润低于1,440万元。
第二种情况：若S*ST恒立在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告或在法定期限内未能按时公告财务报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次。若触发追送条件,公司将在该年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,确定追送股份的股权登记日,以该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
(二)履约方式
若本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前,向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定,直至相应的承诺期满,为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
(三)履约能力分析
本公司的非流通股股东承诺事项除遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应,本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
因此,本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
(四)履约风险防范对策
公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后,将全部股份托管在证券代理商席位上,接受深圳证券交易所的监管,并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,承诺事项不会发生违约情况,且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺,可以有效防范履约风险。
(五)违约责任
若违反以上承诺,本公司非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
非流通股股东保证若不履行或不完全履行承诺,则赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(六)非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三.提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东揭阳市中萃房产开发有限公司、岳阳
市博源经贸有限公司、无锡旺达商贸有限公司、湖南辉鹏投资有限公司湘城陵矶
恒发汽车空调联营改装厂、湖南永佳投资有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备
厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳
海冷气设备实业有限公司合计持有公司股份62,796,000股,占公司总股本的
44.30%,占全体非流通股总数的82.87%,超过全体非流通股数的三分之二,符
合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股份均无权属争议、质押和冻结情况。
提出改革动议的非流通股股东持股情况表
非流通股股东名称 持股数(股)持股比例(%) 股权状况
1、揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99% 正常
2、岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39% 正常
3、无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39% 正常
4、湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 1.69% 正常
5、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85% 正常
6、湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85% 正常
7、岳阳恒立制冷集团空调设备厂 480,000 0.34% 正常
8、湘岳阳房地产综合开发股份公司 480,000 0.34% 正常
9、湖南岳阳中房房地产开发公司 480,000 0.34% 正常
10、北海市岳海冷气设备实业有限公司 480,000 0.34% 正常
合 计 62,796,000 44.30%
由于本次股权分置改革方案的基本内容是第一大股东向本公司赠与资产作为对价安排,不涉及非流通股股东直接安排对价股份,因此非流通股份处于质押、冻结的状态并不影响对价的支付。
四.股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1.股权分置改革议案未获得相关股东会议批准风险
本方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获得相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。若公司本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,则公司将择机再次提出股权分置改革动议。
2.无法及时获得国资部门批准的风险
公司的非流通股股东岳阳市国有资产管理局为国家股股东,本次股权分置改革方案的实施虽然并不导致公司股权变更,但根据国家有关法律法规的规定,仍需在本次相关股东会议召开前获得湖南省国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
五.公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有S*ST恒立流通股股份,在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖S*ST恒立流通股股份。
公司聘请的法律顾问湖南博鳌律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有S*ST恒立流通股股份,在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖S*ST恒立流通股股份。
(一)保荐机构和律师事务所
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
邮政编码：518008
保荐代表人：宋立民
项目主办人：幸强、严胜、朱彬、温家明
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
公司律师：湖南博鳌律师事务所
负责人：刘彦
注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段91号东成大厦2601室
办公地址：湖南长沙芙蓉中路二段91号东成大厦2601室
邮政编码：410011
经办律师：刘彦、潘丙午
联系电话：0731-4885188
联系传真：0731-4885188
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
S*ST恒立股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号文)及有关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,S*ST恒立非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。
海通证券愿意推荐S*ST恒立进行股权分置改革工作。
(三)法律意见结论
公司聘请的法律顾问湖南博鳌律师事务所出具了如下法律意见：
岳阳恒立冷气设备股份有限公司及提出股权分置改革动议的10家非流通股股东资格合法有效。本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的实施,已履行了现阶段应履行的必要法律程序,尚待岳阳恒立冷气设备股份有限公司股东大会审议批准。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二○○七年三月十三日
