本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年1月29日上午9点

    2.召开地点：公司本部会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    5.主持人： 殷明坤

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)10人、代表股份6436.8万股、占上市公司有表决权总股份45.41％

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    社会公众股股东1人,代表股份0.2万股,占上市公司与表决权总股份0.001%

    3.公司其他人员出席情况：

    公司董事、监事、高级管理人员及有关部门领导出席了会议。

    三、提案审议和表决情况

    1、审议通过了关于修改公司章程的预案

    原公司章程第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产的权限为不超过3000万(包含3000万)人民币。

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    2、审议通过了关于更改公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的券商的预案

    公司于2006年6月6日在《证券时报》上发布公告,公司委托华泰证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,华泰证券有限责任公司同意接受本公司的委托。本公司与华泰证券有限责任公司委托渤海证券有限责任公司为公司代办股份转让的副主办券商,当华泰证券有限责任公司丧失主办券商资格时,代办股份转让业务转移至渤海证券有限责任公司。

    近期华泰证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司与本公司沟通,由于本公司原定重组进程发生变化,使其无法履行其作为公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商、副主办券商的职责,两公司提议终止原有协议。

    为保障公司相关工作的正常推进,特提议委托海通证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,广发证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的副主办券商。

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    3、审议通过了关于调整公司部分董事的预案

    公司董事殷明坤、余凤亭因工作原因,请求辞去公司董事职务。增补由公司大股东揭阳市中萃房产有限公司推荐的宋晓明先生、陈少波先生为本公司董事。

    殷明坤先生请求辞去董事的预案；

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    余凤亭先生请求辞去董事的预案；

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    宋晓明先生当选公司董事的预案；

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    陈少波先生当选公司董事的预案

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    4、审议通过了关于调整公司部分监事的预案

    由于工作变动,公司监事潘建伟先生请求辞去公司监事职务。增补由公司职工代表推荐的刘晓宏先生为本公司监事。

    潘建伟先生请求辞去监事的预案

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    刘晓宏先生为本公司监事的预案

    6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    5、审议通过了关于调整公司高管薪酬的预案

    经公司董事会研究,修改原公司高管人员薪酬,具体修改如下：

    董事长 ￥20万元-￥30万元/年

    副董事长 ￥13万元-￥20万元/年

    总经理 ￥9万元-￥18万元/年

    副总经理(包含财务总监、董事会秘书) ￥7万元-￥15万元/年

    4374.2万股同意、 0万股反对、 2062.6万股弃权,同意股数占出席股数的67.96%。

    四、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：湖南云天律师事务所

    2.律师姓名：蒋秋生

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规则和贵公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    五、备查文件

    1、本次股东大会会议记录及决议；

    2、湖南云天律师事务所出具的律师意见书。

    特此公告

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    二○○七年一月二十九日