公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第四届第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2007年1月7日上午10点在岳阳华天酒店会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年1月5日发出。本次会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事柳思维因出差没有出席此次董事会,委托独立董事杜芳慈代为行使表决权,公司监事及相关领导列席会议。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长殷明坤先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改公司章程的预案

    原公司章程第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产的权限为不超过3000万(包含3000万)人民币。

    此预案最终需经股东大会审议通过。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了关于更改公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的券商的预案

    公司于2006年6月6日在《证券时报》上发布公告,公司委托华泰证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,华泰证券有限责任公司同意接受本公司的委托。本公司与华泰证券有限责任公司委托渤海证券有限责任公司为公司代办股份转让的副主办券商,当华泰证券有限责任公司丧失主办券商资格时,代办股份转让业务转移至渤海证券有限责任公司。

    近期华泰证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司与本公司沟通,由于本公司原定重组进程发生变化,使其无法履行其作为公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商、副主办券商的职责,两公司提议终止原有协议。

    为保障公司相关工作的正常推进,特提议委托海通证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,广发证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的副主办券商。

    此预案需提交下次股东大会审议。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了关于调整公司部分董事的预案

    根据2006年7月31日颁布的新的《上市公司收购管理办法》中第五十二条规定(在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3),公司大股东成功控股集团有限公司为保持恒立公司生产持续,员工稳定,成功控股集团有限公司提议调整公司部分董事。

    公司董事殷明坤、余凤亭因工作原因,请求辞去公司董事职务。

    公司大股东成功控股集团有限公司推荐宋晓明先生、陈少波先生(附简历)为本公司董事候选人。

    此预案需提交下次股东大会审议。

    独立董事意见：此次董事候选人的推荐程序以及董事候选人的资历符合有关文件的规定,并根据恒立公司目前的董事会以及经营情况,此次推荐是必要的。

    殷明坤 同意票6票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票

    余凤亭 同意票6票,反对票0票,弃权票1票,回避票1票

    宋晓明 同意票7票,反对票0票,弃权票0票

    陈少波 同意票7票,反对票0票,弃权票0票

    四、审议通过了关于增补余凤亭先生、方武超先生(附简历)为公司副总经理的预案

    独立董事意见：此次公司副总经理的推荐程序以及副总经理的资历符合有关文件的规定。

    余凤亭 同意票6票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票

    方武超 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了关于调整公司高管薪酬的预案

    经公司高管讨论,修改原公司高管人员薪酬,具体修改如下：

    董事长 ￥20万元-￥30万元/年

    副董事长 ￥13万元-￥20万元/年

    总经理 ￥9万元-￥18万元/年

    副总经理(包含财务总监、董事会秘书) ￥7万元-￥15万元/年

    此预案需提交下次股东大会审议。

    同意票6票,反对票0票,弃权票1票(贾双彬董事弃权)。

    六、审议通过了关于召开临时股东大会的预案

    公司将于2007年1月24日召开本年度第一次临时股东大会。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告

    岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月十日

    简历：

    宋晓明：男,33岁,大学本科,中国国籍,一直担任揭阳市中萃投资担保有限公司总经理,宋晓明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    陈少波,男,大学本科,1962年出生,中国国籍,曾任中共韶关市委接待处干部,深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理,现任揭阳市中萃房产开发有限公司副总经理,陈少波先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    方武超：男,大学专科,1952年出生,中国国籍,曾任西安市金宝房地产实业有限公司总经理,惠州市中锴房地产开发有限公司副总经理,现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司副总经理。方武超先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。