本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月29日上午9点

    2.召开地点：岳阳晓朝宾馆会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    5.主持人： 殷明坤

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)6人、代表股份5860.6万股、占上市公司有表决权总股份41.3％

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    无社会公众股股东出席

    3.公司其他人员出席情况：

    公司董事兼总经理刘丹、董事贾双彬、独立董事柳思维、监事会召集人向荣炎、监事潘建伟、监事曹金辉、公司财务总监王勇以及岳阳市金融证券办有关领导出席了会议。

    三、提案审议和表决情况

    1、审议通过了2005年度董事会工作报告。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    2、审议通过了2005年度监事会工作报告。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    3、审议通过了2005年总经理工作报告。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    4、审议通过了2005年度财务工作报告。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    5、审议通过了2005年年度报告及报告摘要。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    6、审议通过了2005年度利润分配预案。

    经深圳南方民和会计师事务所审计，由于本公司2005年度净利润为负数，故决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    7、审议通过了公司章程修改预案(详细内容请见公司于2006年4月29日在《证券时报》上发布的公告)

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    8、审议修改股东大会规则的预案

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    9、审议通过了增补董事的预案

    因本公司董事人数没有达到《公司章程》的规定，故经公司第二大股东岳阳市国有资产监督管理局推荐，增补胡国明先生(附简历)为本公司董事会董事。

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    10、审议通过了关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签定协议的预案

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    11、审议通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所的预案

    5860.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。

    四、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：湖南唯平律师事务所

    2.律师姓名：胡英刚

    3.结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、本次股东大会会议记录及决议；

    2、湖南唯平律师事务所出具的律师意见书。

    特此公告

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    二○○六年五月二十九日

    简历：

    胡国明：男，1966年出生，湖南省汉寿县人，汉族，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任长江动力机械厂综合计划处处长助理、财务处处长助理、财务处副处长、处长，现任长江动力机械厂总工程师。