岳阳恒立冷气设备股份有限公司2000年第一次临时股东大会于2000年十二月十 八日上午在公司会议室召开,出席本次临时股东大会的股东有：国有股股东1名, 代 表国有股股权1354.6万股；法人股东14名,代表法人股股权6147.6万股； 社会公众 股股东0名,代表社会公众股股权0万股,此次出席股东大会股东共计15名, 代表公司 股权7502.2万股,占公司总股本14174.2万股的52.95％,符合《公司法》及《公司章 程》的规定,会议由公司副董事长高明星同志主持,经启元律师事务所见证, 会议以 投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》议案；

    会议同意对《公司章程》作如下修改：

    1、第一章第二十条 公司的股本结构

    修改为：在原内容前面加上“公司因送股、转增股本或因配股、增发新股等因 素或因前十大股东发生变化,股东大会将授权公司董事会修改此项条款”。

    2、第四章第四十四条(一)

    原条款为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定 人数的三分之二时。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定 人数的三分之二时,即5人时。

    3、第四章第七十二条

    原条款为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联关系股东回避和表决程序为： 首先由财务部列出本年度关联交易股东名单,然后,对照深交所提供的股东名册, 找 出本次股东大会有表决权的关联股东名单, 按规定以上关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    4、第四章第六十七条

    原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,其中,董事的 提名程序为：董事会换届时,新任董事候选人由原任董事会提名,董事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时, 继任董事候选人由现任董事 会提名,另外,根据《章程》第五十七条的规定, 持有或者合并持有公司合同发行在 外有表决权股份总数的5％以上的股东有权向公司提名董事候选人； 监事的提名程 序为：职工选举的监事由公司职工民主选举并提名, 股东担任的监事由股东大会选 举或更换。

    5、第五章第九十七条

    原条款为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。

    修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 在股东大会 授权范围内,董事会有权决定公司叁仟(3000)万元范围内的投资,并建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会 批准。

    6、第五章第一百一十七条

    原条款为：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改为：以上原条款不变,在其后加以下文字：

    另外,董事会秘书的任职资格规定为：

    (1)具有大专以上学历；

    (2)从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,掌握有关财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面知识；

    (3)具有良好的个人品质；

    (4)具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    董事会秘书的主要职责有：

    (1)保管本公司股东名册和董事名册；

    (2)代表公司联系各位董事；

    (3)向董事和高级职员解释《公司法》、《证券法》、 《章程》和《董事会规 则》；

    (4)筹备董事会会议和股东会会议,准备和提交董事会和股东会的报告和会议文 件；

    (5)列席董事会会议 ,并担任会议的书记员为会议作记录；根据董事会的决定, 起草董事会决议；保管董事会决议、记录以及所有会议文件；

    (6)列席股东大会会议,并担任会议的书记员为会议作记录；根据股东会的决定, 起草股东大会决议；保管股东会决议、记录以及所有会议文件；

    (7)负责公司的信息披露事务；

    (8)董事会授予的其他职责。

    7、第六章第一百二十一条

    原条款修改为：经理对董事会负责,总经理的职权范围如下：

    (一)组织实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理等工作,并向 董事会报告工作；

    (二)拟订公司中长期发展规则、重大投资项目及年度生产经营计划；

    (三)拟订公司年度预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和 公司资产用于抵押融资的方案；

    (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案；

    (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    (六)拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案、年度用工计划；

    (七)拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

    (八)提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

    (九)提请董事会聘任或解聘下属分公司经理、子公司我方董事、经理；

    (十)决定公司各职能部门负责人和分公司、子公司我方副经理及财务负责人的 任免,报董事会备案；

    (十一)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用计划；

    (十三)根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目；

    (十四)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事 会授权额度内,决定公司贷款事项；

    (十五)在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项；

    (十六)在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    (十七)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项；

    (十八)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、 业务 等文件；

    (十九)公司章程和董事会授予的其他职权。

    8、第七章第一百四十二条

    原条款为：监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    修改为：原条款不变,在其后加以下文字：

    “监事会会议记录保管期限为十年”。

    同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股,占出席会议 有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    二、审议通过了公司董事会、监事会换届选举的方案。

    公司第一大股东湖南成功企业集团有限公司推荐董事候选人四名, 监事候选人 一名；公司第二大股东岳阳市国资局推荐董事候选人三名,监事候选人一名； 公司 职工代表会议推荐监事候选人一名。经本次会议投票表决, 公司第三届董事会成员 如下：

    1、刘煌：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票 0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    2、高明星：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    3、鲁文涛：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    4、杨超敏：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    5、王孝安：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    6、余凤庭：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    7、胡余辉：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    公司第三届监事会成员如下：

    1、张宏兵：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    2、张细元：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    3、彭新春：同意票7502.2万股,占出席会议有效表决权的100％；反对票0万股, 占出席会议有效表决权的0％；弃权票0万股,占出席会议有效表决权的0％。

    

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

    2000年12月19日

    附公司第三届董事会、监事会成员简历：

    董事会成员：

    刘煌,男,37岁,中共党员,高级经济师,大学文化,中南财经大学财政金融系毕业, 历任湖南省湘西自治州财政局预算科副科长、科长；湘西信托投资公司总经理；湖 南省信托投资公司湘西证券营业部总经理；湖南兴业投资有限公司董事长；湖南省 成功企业集团副总裁、常务副总裁。

    高明星,男,45岁,中共党员,大专学历,高级经济师。 历任岳阳制冷设备总厂车 间核算员、企管处处长、厂办主任、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、董事会 秘书、副总经理、现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长兼总经理。

    鲁文涛,男,32岁,大学文化,天津大学电子工程系毕业, 历任湖南省计算机厂工 程师；湖南省成功信息公司总经理；湖南省成功企业集团副总裁。

    杨超敏,男,48岁,中共党员,大专学历,会计师。1970年参加工作,历任车间核算 员、原制冷设备总厂财务科长、岳阳恒立冷气设备股份有限公司财务处长、总会计 师、公司董事、财务总监。现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司常务副总经理、岳 阳通达制冷空调有限公司董事长。

    王孝安,男,34岁,大学文化,高级经济师,温州师范学院数学系毕业,现任深圳东 海潮投资发展有限公司董事长、湖南成功投资有限公司副董事长。

    余凤庭,男,39岁,中共党员,大专学历,1982年参加工作。历任厂办秘书、 证券 部经理、现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书。

    胡余辉,男,32岁,大学文化,华东师范大学教育信息技术系毕业, 现任湖南成功 企业集团总裁助理。

    监事会成员：

    张宏兵,男,33岁,大学文化,武汉大学环境科学系毕业, 历任湖南省成功产业设 备有限公司总经理；湖南省成功投资有限公司董事、副总经理；怀化四海通有限公 司执行董事；湖南省成功企业集团副总裁。

    张细元,男,49岁,中共党员,中专学历,政工师职称。1971年参加工作。 历任岳 阳制冷设备总厂党委办主任、组织部长、岳阳恒立冷气设备股份有限公司纪委书记、 监事会主席、现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司党委副书记兼纪委书记。

    彭新春,男,49岁,中共党员、中专学历,政工师职称,1969年参加工作。 历任岳 阳制冷设备总厂车间主任、党支部书记、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、工 会主席、现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司工会主席。