本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    比特科技控股股份有限公司临时董事会于2003年5月28日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实到参与表决董事8人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、关于公司董事调整及提名独立董事候选人的议案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，由于公司独立董事邹峰先生因个人原因请求辞去公司独立董事职务，公司董事会拟增补两名独立董事，同意公司董事程里全先生、郭兴先生、曾之俊先生辞去公司董事职务，邹峰先生辞去公司独立董事职务，并提名孙斯惠先生、吕邦柏先生为公司董事候选人，戴小兵先生、陈湛匀先生为公司独立董事候选人。简历附后。

    二、关于改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构的议案

    由于公司已经迁址到上海，在当前的形势下，为了便于公司开展工作和联系业务，尤其是便于公司2003年度中报审计工作的开展，公司董事会拟改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，并报股东大会审议。

    三、关于改聘上海市锦天城律师事务所为公司的法律顾问的议案

    由于公司已经迁址到上海，在当前的形势下，为了便于公司开展工作和联系业务，尤其是便于公司2002年度股东大会的顺利召开，公司董事会决定改聘上海市锦天城律师事务所为公司的法律顾问。

    四、关于聘任吴伟先生为公司副总经理，潘智猛先生为公司财务总监的议案

    五、关于未能及时偿还中国农业银行总行营业部到期短期借款的说明

    公司分别于2001年11月21日和2001年5月25日向中国农业银行总行营业部短期贷款6000万元和5000万元人民币以补充公司流动资金。上述贷款经多次展期后先后于2003年5月21日和2003年5月25日到期，公司未能及时偿还。上述贷款属历史遗留问题，为公司自行负债，对公司本报告期内的利润基本没有影响，但对公司的持续经营能力有重大负面影响。公司正在积极同中国农业银行总行营业部和该项贷款担保方浙江广厦股份有限公司进行洽谈，协商妥善处理办法，并加大回收公司其他应收账款的力度，以促成上述贷款问题的解决，确保公司业务的顺利开展与经营持续性。

    六、关于召开2002年度股东大会的议案

    本公司董事会就2002年年度股东大会的召开决议如下：

    （一）会议时间地点

    1、会议时间：2003年6月29日上午9时30分；

    2、会议地点：上海市斜土路2669号英雄大厦905室公司会议室。

    （二）会议议题

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度公司财务决算报告》；

    4、审议《公司2002年度报告及摘要》；

    5、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    6、审议关于改选公司董事及独立董事的议案；

    7、审议改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    8、审议关于武汉市比特人杰数码科技有限公司51%股权转让的议案。

    该议案为公司四届董事会于2003年4月18日召开的临时董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案，内容详见2003年4月19日的《中国证券报》。

    （三）出席会议对象

    1、本公司董事、监事、其他高级管理人员及法律顾问；

    2、截止到2003年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    （四）出席会议股东的登记方法

    1、凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡（受委托代理他人出度会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股东帐户卡），法人股股东非法定代表人的需持法人授权书及代理人身份证，办理会议登记手续；

    2、登记时间为2003年6月26日上午9:00—11:00；

    3、登记地址为上海市斜土路2669号905室公司董事会秘书处

    邮政编码为200030

    （五）其它事项

    1、联系电话021-64396241

    2、传真：021-64396241

    3、联系人：刘济东、毛慈波

    4、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费用自理。

    公司独立董事对上述议案表示了同意的独立意见。

    特此公告。

    

比特科技控股股份有限公司董事会

    二〇〇三年五月二十八日

    附：1、候选董事与独立董事简历

    2、聘任高管人员简历

    3、授权委托书格式

    附1、候选董事与独立董事简历

    戴小兵先生，男，36岁，数量经济学博士。先后于江西大学（现为南昌大学）数学系获理学学士学位，于吉林大学研究生院数理统计专业获理学硕士学位，于吉林大学商学院数量经济专业获经济学博士学位。曾任中国建筑技术发展研究中心经济研究所助理研究员，中国证券报社记者、编辑，调研部副主任，市场部副主任，现任中国证券报社副总经理。

    陈湛匀先生，男，45岁，经济学博士，教授。现任上海大学国际工商与管理学院副院长，并担任亚太财经中心主任，上海经济体制改革研究会常务理事，上海经济学会评判研究会常务副主任。

    孙斯惠先生，男，29岁，大学本科学历。曾任华夏证券有限公司高级经理，上海双威科技投资管理有限公司总经理，上海仲兴投资有限公司副总经理，现任比特科技控股股份有限公司总经理。

    吕邦柏先生，男，46岁，工商管理硕士。先后于华泰证券股份有限公司、上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海中发环保科技有限公司任高级经理，副总经理和总经理等职，现任宁波华能租赁有限公司总经理。附2、聘任高管人员简历

    吴伟先生，男，43岁，经济学硕士研究生，高级工程师。曾任中国信息信托投资公司总裁助理，北京证券有限责任公司电脑部副总经理，上海创立投资管理有限公司副总经理。

    潘智猛先生，男，39岁，经济学硕士，注册会计师。曾任湖北美尔雅集团有限责任公司证券办公室副主任、集团工业园财务部长、集团财务部长，上海安信地板有限责任公司副总经理兼财务总监兼物流中心主任。附3、授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（我公司）出席比特科技控股股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（法人）签章： 委托人身份证号码：

    股东账号： 持股数：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

     比特科技控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人比特科技控股股份有限公司董事会现就提名戴小兵先生、陈湛匀先生为比特科技控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与比特科技控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任比特科技控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合比特科技控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江上风实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括比特科技控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：比特科技控股股份有限公司公司董事会

    2003年5月28日

     比特科技控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴小兵，作为比特科技控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与比特科技控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括比特科技控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴小兵

    2003年5月28日

     比特科技控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈湛匀，作为比特科技控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与比特科技控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括比特科技控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈湛匀

    2003年5月28日