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比特科技控股股份有限公司第四届第七次董事会于2002年12月31日10：00在北京市西直门外大街168号腾达大厦1009号公司会议室召开，应到会董事9人，实到董事人，监事会成员及法律顾问列席会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议并通过了以下决议：
1、关于同意转让武汉长江资源开发建设有限公司36.55％股权的决议
根据公司整体发展战略调整的需要，经公司经理层慎重地对武汉长江资源开发建设有限公司（以下简称″武汉长江″）进行了深入考察及缜密评价，将公司持有的武汉长江股权全部转让，有关股权转让的具体情况如下：
一、交易概述公司日前已与湖北华林实业有限公司（以下简称″湖北华林″）签定《股权转让协议书》，将公司持有的武汉长江36.55％的股权转让给湖北华林。该合同经董事会批准后生效。
二、有关各方的基本情况
（一）收购方基本情况
1、收购方基本情况湖北华林成立于1997年5月21日，注册地点：武汉市武昌区东一路36号，注册资本480万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人王淑明，主营业务：农业、林业综合开发；农副产品、木材、金属材料、化工产品、橡胶、汽车配件、装饰材料、水产品等。该企业主要业务最近三年发展良好。
2、湖北华林与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
3、湖北华林最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也无发生过重大民事诉讼和仲裁事项。
（二）转让方基本情况
企业名称：比特科技控股股份有限公司（以下简称″比特科技″）
企业类型：股份制企业（上市）
注册地址：北京市海淀区腾达大厦8H
法定代表人：程里全
主营业务：电子计算机软硬件、机械电器设备、通讯设备等方面的技术开发、技术服务、技术咨询等，科技项目投资、投资管理。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况武汉长江成立于1995年10月，注册地点：江岸区车站路6号怡东大厦26楼C、D座，注册资本550万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人杨林，主营业务：建筑材料、金属材料；给排水设备安装、销售；节水技术的开发和服务。等。本公司持有武汉长江36.55％股权。
本次转让的标的为武汉长江36.55％的股权，股权帐面价值为3080.68万元。公司所持有的该部分股权未被质押，抵押或被设定其他第三方权益。
2、武汉长江主要股东情况介绍长江水利水电开发总公司持有武汉长江38.18％股权；比特科技持有36.55％股权；湖北中瑞资产管理有限公司持有25.27％股权。
3、武汉长江2002年11月30日（评估基准日）的财务主要数据为：
（未经审计，单位：万元）
资产总额 7462.58 负债总额 8265.59
应收款项总额 3718.40 净资产 －803.01
主营业务收入 71.24 主营业务利润 67.11
净利润 －291.54
4、根据具有证券从业资格的长城会计师事务所长会评报字（2002）第082号资产评估报告，武汉长江评估数据如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 6,423.00 4,854.13 4,854.13 0.00 0.00
长期投资 955.56 3,194.33 2,578.53 -615.79 -19.28
固定资产 23.97 31.58 39.12 7.54 23.88
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 -2.00 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 25.97 31.58 39.12 7.54 23.88
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 60.04 20.67 8.61 -12.06 -58.33
资产总计 7,462.58 8,100.70 7,480.39 -620.31 -7.66
流动负债 8,047.22 6,477.02 6,477.02 0.00 0.00
长期负债 218.37 222.39 222.39 0.00 0.00
负债总计 8,265.59 6,699.41 6,699.41 0.00 0.00
净资产 -803.01 1,401.29 780.99 -620.31 -44.27
四、交易主要内容及定价情况
经双方友好协商，本次交易价格以评估基准日2002年11月30日长会评报字（2002）第082号评估报告中武汉长江净资产值为依据，本公司所持武汉长江36.55％的股权作价人民币270万元。根据双方已签署的股权转让协议约定，本次交易需经本公司董事会及武汉长江股东大会通过后生效，协议生效后，湖北华林应于2003年3月30日之前以现金方式向本公司支付全部股权受让款。
五、交易目的及对公司的影响
经本次股权转让后，公司将不再持有武汉长江的股权，有利于公司对现有资产的优化整合，符合公司整体产业发展战略调整的需求，可以有效地集中公司资源发展新的主营。该股权转让预计将使公司投资收益－2810.68万元。
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
本次转让完成后，武汉长江的人员安置、土地租赁、债务等事项均未因本次转让事宜发生变化。
七、出售所得款项的用途
公司拟将转让资金用于收购盈利能力强的优质资产，并补充公司的流动资金。
八、本次股权转让系非关联交易。
九、本次股权转让尚需报股东大会通过。
2、关于同意转让张家口比特大型物资运销有限公司19％股权的决议
根据公司整体发展战略调整的需要，经公司经理层慎重地对张家口比特大型物资运销有限公司（以下简称″张家口比特″）进行了深入考察及缜密评价，将公司持有的张家口比特全部股权转让，有关股权转让的具体情况如下：
一、交易概述
公司日前已与湖北博源生物科技发展有限公司（以下简称″博源生物″）签定《股权转让协议书》，将公司持有的张家口比特19％的股权转让给博源生物。该合同经董事会批准后生效。
二、有关各方的基本情况
（一）收购方基本情况
1、收购方基本情况博源生物成立于2002年2月21日，注册地点：武汉市武昌区体育街特1号，注册资本950万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人李永旺，税务登记号码：（国税）国税鄂地420106735214392,（地税）鄂地税武字420106735214392。主营业务：生物技术、光电一体化、环保产品、石化产品（不含成品油）、建筑材料的技术开发、产品生产及销售；科技、文化、体育行业投资，投资咨询（不含证券咨询）。该企业主要业务最近三年发展良好。
2、博源生物与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
3、博源生物最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也无发生过重大民事诉讼和仲裁事项。
（二）转让方基本情况
企业名称：比特科技控股股份有限公司（以下简称″比特科技″）
企业类型：股份制企业（上市）
注册地址：北京市海淀区腾达大厦8H
法定代表人：程里全
主营业务：电子计算机软硬件、机械电器设备、通讯设备等方面的技术开发、技术服务、技术咨询等，科技项目投资、投资管理。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况张家口比特大型物资运销有限公司成立于1997年10月，本公司持有张家口比特19％股权。该公司注册资本为2000万元，企业类型为有限责任公司，王靖为其法定代表人，注册地址桥东区建国路19号，其主营业务：公路运输，搬运搬卸，煤炭批发零售，经济信息咨询服务。
本次转让的标的为张家口比特19％的股权，股权帐面价值为2124.98万元。公司所持有的该部分股权未被质押，抵押或被设定其他第三方权益。
2、张家口比特主要股东情况介绍深圳市多特康资讯技术有限公司持有张家口比特50％股权；博源生物持有张家口比特30％股权；比特科技控持有张家口比特19％股权；深圳市华运发投资有限公司持有张家口比特1％股权。
3、张家口比特2002年11月30日（评估基准日）的财务主要数据为：
（未经审计，单位：万元）
资产总额 14452.90 负债总额 14227.39
应收款项总额 3764.90 净资产 225.5
主营业务收入 22475.81 主营业务利润 －1741.02
净利润 －2317.63
4、根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司中资评报字（2002）第263号资产评估报告，张家口比特评估数据如下：
项目 账面价值 调整后 评估价值 增减值 增加率％
账面值
流动资产 9870.03 10029.66 10013.04 －16.62 －0.17
长期投资 2.28 2.28 2.30 0.02 0.88
固定资产 4159.61 4159.61 1310.78 －2848.83 －68.49
其中：在建工程
建筑物 229.28 229.28 229.28 0.50 0.22
机器设备 4665.01 4665.01 1081.00 －3584.01 －76.83
无形资产 416.61 416.61 464.40 47.79 11.47
其中：土地使用权 415.92 415.92 464.40 48.48 11.66
其它资产 4.37 4.37 0.00 －4.37 －100.00
资产总计 14452.90 14612.53 11790.52 －2822.01 －19.31
流动负债 14227.39 14387.02 14387.02 0 0
长期负债负债总计 14227.39 14387.02 14387.02 0 0
净资产 225.51 225.51 －2596.50 －2822.01 －1251.39
四、交易主要内容及定价情况
经双方友好协商，本次交易价格以基准日2002年11月30日中咨评报字（2002）第263号评估报告中张家口比特净资产值为依据，本公司所持张家口比特19％的股权作价人民币120万元。根据双方已签署的股权转让协议约定，本次交易需经本公司董事会通过后生效。协议生效后，博源生物以现金方式向本公司支付股权受让款，在2002年12月30日之前支付股权转让款60万元，余款于2003年3月20日之前付清。
五、交易目的及对公司的影响
经本次股权转让后，公司将不再持有张家口比特的股权，有利于公司对现有资产的优化整合，符合公司整体产业发展战略调整的需求，可以有效地集中公司资源发展新的主营。该股权转让预计将使公司获得投资收益－2004.98万元，
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
本次转让完成后，张家口比特的人员安置、土地租赁、债务等事项均未因本次转让事宜发生变化。
七、出售所得款项的用途
公司拟将转让资金用于收购盈利能力强的优质资产，并补充公司的流动资金。
八、本次股权转让系非关联交易。
九、本次股权转让尚需报股东大会通过。
3、关于同意公司短期借款展期的决议
比特科技控股股份有限公司与中国工商银行北京分行东城支行签定的2002年东城字0405号借款合同项下人民币短期贷款4090万元。目前此合同即将到期，经董事会研究决定，还款100万元并同意为余款3990万元继续办理展期手续。
比特科技控股股份有限公司
二○○二年十二月三十一日
