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    比特科技控股股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会于2002年12月30日上午9：30在北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009H公司会议室召开，到会股东10人，代表股份6499.52万股，占总股本的43％，符合《公司法》及《公司章程》有关规定，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事解天骏先生主持，审议通过了如下决议：

    一、通过改选公司董事的决议；因工作变化，提议免去郭朗华、杨林、谢邦俊、刘锋先生董事职务，依据《公司法》和《公司章程》，并经董事会推荐，提议选举郭兴、曾之俊、吴伟、张华先生为公司第四届新任董事，任期至2005年3月1日止。

    候选董事简历披露于2002年11月30日《中国证券报》。

    逐项表决：

    1、选举郭兴先生为公司第四届董事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    2、选举曾之俊先生为公司第四届董事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    3、选举吴伟先生为公司第四届董事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    4、选举张华先生为公司第四届董事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    二、通过增选公司董事的决议；

    因董事杨山林先生辞去董事职务，依据《公司法》和《公司章程》，并经董事会推荐，提议增选蒋守辉先生为公司第四届新任董事，其任期至2005年3月1日止。

    候选董事简历披露于2002年11月30日《中国证券报》。

    表决结果：

    同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    三、通过改选公司监事的决议；

    因工作变化，提议免去毛毛、徐萌先生监事职务，依据《公司法》和《公司章程》，并经监事会推荐，提议选举张伟兵先生、顾亦秀女士为公司第四届新任监事，其任期至2005年3月1日止。

    候选监事简历披露于2002年11月30日《中国证券报》。

    逐项表决：

    1、选举张伟兵先生为公司第四届监事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    2、选举顾亦秀女士为公司第四届监事；表决结果：同意：6183.78万股，占到会有效股份的95.14％；否决：47.74万股，占到会有效股份的0.73％；弃权：268万股，占到会有效股份的4.12％。

    北京市金诚律师事务所史克通律师于2002年12月30日出席并现场见证公司2002年第二次临时股东大会认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。