（2002年1月28日通过）

    比特科技控股股份有限公司三届十八次董事会于2002年1月28日9：30　在北京 市西直门外大街168号腾达大厦1009号公司会议室召开,应到会董事9人 ,实到董事6 人,监事会成员及法律顾问列席会议,符合《公司法》及《公司章程》有关规定, 会 议审议并通过了如下决议：

    （一）关于董事会换届选举的决议；

    公司决定第四届公司董事会成员候选人名单如下：郭朗华、程里全、杨山林、 向松祚、解天骏、谢邦俊、刘锋、邹峰、贾暾

    其中邹峰、贾暾为第四届董事会独立董事候选人。

    候选董事简历附后。

    （二）关于修改公司章程的决议；

    为完善公司治理结构并提高公司决策和办事效率, 公司拟对《公司章程》进行 如下修改:

    一、修改及增加后的《公司章程》有关条款

    第五十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称" 提议股东"）、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合本章程的规定。

    第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    第五十四条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的 通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十二条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章的规定。

    第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会未能指定董事 主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照第七十二条的规定出具法律 意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应 当符合本章程的规定。

    第六十条股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开 日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第七十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    第七十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第八十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第七十一条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行 表决。

    第九十九条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕,未审议完毕,应 口头说明,否则视为审议完毕。

    股东大会对议案采取一事一议的表决规则, 即每一议案经所有与会股东审议完 毕后,开始表决；一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

    第一百零二条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后, 即成为股东大会决议,未依据法律、法规和本章程规定的合法程序,不得对已形成的 股东大会决议作任何修改或变更。

    第一百零八条股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和本章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第一百零九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、 每项提案表决结果 以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持 股比例和提案内容。

    第一百二十五条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 但因董事违 反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。

    第二节独立董事

    第一百二十八条公司设独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

    第一百二十九条公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任, 其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

    第一百三十条独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程第一百三十一条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第一百三十一条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百三十四条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百三十五条独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第一百三十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的 情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开声明。

    第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百三十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十九条独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百四十条为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的 条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百四十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第一百四十二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百四十三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百四十五条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。第一百 四十六条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行股票、公司债券、 普通债券或其 他金融工具及其上市方案；

    （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散清算方案；

    （八）股东大会授权董事会在履行必要的审查程序后对不超过最近一期经审计 的净资产总额30%以下的投资、融资、资产处置、资产抵押、 担保等事项行使决定 权。超过上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项须报股 东大会批准。

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十九条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效 的决策原则授权董事会行使部分职权。

    第一百五十二条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事长在董事会闭会期间有权行使

    第一百四十六条规定的投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项决定权。 董事长行使上述权限处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 10%。

    董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会报告有关情况并决定是否召 开临时董事会。

    第一百五十八条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展 的其他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。

    第一百五十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过； 董事 会作出的特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通过。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议, 并由参会董事签字。

    第一百六十条下列事项由董事会以特别决议作出：

    （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

    （二）制订公司章程的修改方案；

    （三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以 外的其他事项,由董事会以普通决议作出。

    第一百九十一条监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。

    第一百九十五条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、 行政法规或本章程规定的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监 管机构及其他有关部门报告。

    （三）关于通过股东大会议事规则的决议；

    （四）关于批准独立董事津贴的议案；根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司应当给予独立董事适当的津贴。

    公司拟给予独立董事津贴标准为每位独立董事每年人民币三万元。独立董事参 加董事会或行使其职权时发生的必要费用,包括但不限于交通费、 住宿费等由公司 另行支付。

    除上述津贴外, 独立董事不从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的未予以披露的其他利益。

    此议案经董事会审议后,提请最近一次临时股东大会批准。

    （五）关于召开临时股东大会的决议；本公司董事会决定于2002年2月28日9： 30在北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009公司会议室召开临时股东大会, 现将有关事项公告如下：

    1、审议关于董事会换届选举的议案；

    2、审议关于监事会换届选举的议案；

    3、审议关于修改公司章程的议案；

    4、审议关于通过《股东大会议事规则》的议案；

    5、审议关于确认公司与浙江广厦互相担保的议案；

    6、审议关于批准独立董事津贴的议案。

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、其他高级管理人员及法律顾问

    2、截止到2002年2月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    三、出席会议股东的登记方法：

    出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡（受委托代理他人出席会议的, 应出示 本人身份证、代理委托书和股东帐户卡）, 法人股股东非法定代表人的需持法人授 权书及代理人身份证,于2002年2月22日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00到本公司董 事会秘书处登记。

    四、其它事项：

    1、登记地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009H

    2、联系人：李檬

    3、联系电话：88576868-625

    4、本次股东大会会期半天,参会股东食宿、交通费用自理。

    

比特科技控股股份有限公司董事会

    二○○二年一月二十八日

    附：候选董事简历

    郭朗华,男,36岁,大学本科。

    1、1984年9月-1988年6月武汉大学世界经济系；

    2、1988年6月-1990年10月广州万宝电器集团有限公司资金财务部,职员；

    3、1990年10月-2000年1月深圳汇华集团公司,历任香港分公司总经理助理, 集 团下属进出口公司副总经理、总经理,集团公司副总经理。

    4、2001年3月- 今比特科技控股股份有限公司董事、总经理

    程里全,男,36岁,大学本科

    1、1987年-1995年北京华券投资咨询有限公司总经理

    2、1995年-1997年北京中兴发贸易发展有限公司总经理

    3、1997年-2000年深圳市伯克利资讯技术有限公司部门经理

    4、2000年-2001年比特科技控股股份有限公司董事、总经理

    5、2001年-今比特科技控股股份有限公司董事长

    杨山林,男,38岁,经济学硕士。

    1、1980年9月-1984年8月西北工业大学航海工程系；

    2、1984年8月-1988年8月中国船舶工业总公司719研究所,助理工程师；

    3、1988年9月-1991年7月中南财经大学研究生院学习；

    4、1991年7月-1994年10月海南省证券公司,历任发行部经理、投资部总经理；

    5、1994年10月-2000年9月海口顺安实业有限公司,总经理；

    6、2000年9月-今华友斯达康通讯有限公司,董事会秘书、资本资产部经理。

    7、2001年3月-今比特科技控股股份有限公司监事会历任监、监事长

    解天骏,男,39岁,大学本科,工程师

    1、1978年-1983年清华大学无线电电子学系

    2 、1983年-1985年中国科学院大气物理研究所

    3 、1985年-1987年经济日报社

    4 、1987年-1995年金融时报社

    5 、1995年-1999年11月国泰财务顾问有限公司副总经理

    6 、1999年12月至今成都卫安投资股份有限公司董事长

    7、2000年6月至今比特科技控股股份有限公司董事

    谢邦俊,男,39岁,大学本科,经济学讲师

    1、1990-1997年华东师范大学经济系讲师

    2、1997-今安兴投资管理有限公司总经理

    3、2000-今比特科技控股股份有限公司董事

    向松祚,男,36岁,经济学博士

    1、1995年1月-1998年6月中国人民银行深圳特区分行历任计划资金处副处长、 货币信贷处副处长、金融债权管理办公室主任

    2、1998年7月-1999年4月剑桥大学经济系访问学者

    3、1999年5月-2000年6月美国哥伦比亚大学国际金融及公共政策系金融硕士

    4、2000年7月-今华友世纪通讯有限公司董事长

    5、2000年9月-今比特科技控股股份有限公司董事

    刘锋,男,26岁,大学本科。

    1、1994年9月-1998年6月深圳大学控制系机电一体化专业；

    2、1998年9月-2000年3月深圳市华鸿达实业发展有限公司,部门经理；

    3、2000年3月-今宁波华能租赁有限公司,部门经理；

    4、2001年3月-今比特科技控股股份有限公司董事。

    邹峰（独立董事候选人）,男,40岁,大学本科

    广播科学研究院教授级高级工程师,副院长；中国影视学会会员,中国电子学会 高级会员,亚洲广播联盟技术工作组成员,SP3专家组协调员,亚广联数字声音广播（ DSB）传输覆盖专家组成员,国际电联（ITU-R）SG-6研究组TG6/7工作组副主席；北 京诺基亚中信数字技术有限公司董事,中广影视卫星有限责任公司董事。

    在广播科学研究院工作期间,共主持和参与了数十项科研项目,发表了数十篇论 文,制订了八个国家标准,多次获广电总局和广科院科技进步奖。

    1984.7　　　毕业于南京大学物理系声学专业。

    1984 -今　　广播电影电视部广播科学研究院历任研究所副所长、所长、计量 检测中心副主任、北京广播电影电视总局广播科学院副院长兼广播电视计量检测中 心主任、党委副书记；

    贾暾（独立董事候选人）,男,37岁,硕士工商管理硕士（MBA）, 注册会计师、 注册税务师

    1985.7-1988.10　　武汉市江汉区财政局；

    1988.10-1995.6　　武汉市国际经济贸易公司工作,历任会计、主管会计、 财 务科副科长等职；

    1995.6-1996.9　　 湖北阳光会计师事务所,从事财务审计、税务代理、 验资 等工作；

    1996.9-今　　　　 长江证券有限公司,历任长江证券业务主管、 投资银行总 部上海分部副经理、内核监管部副经理等职；