比特科技控股股份有限公司三届十二次董事会于2001年4月22日15：30 在北京 市东城区东中街9号东环广场A座8层公司会议室召开，应到会董事 9人，实到董事5 人，另外2名董事请假并委托其它董事行使表决权，监事会成员列席会议， 符合《 公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、关于延长配股有效期的决议。根据2000年7月31日召开的公司2000 年临时 股东大会决议公告中关于授权公司董事会负责全权办理与本次配股有关事宜的决议， 公司董事会认真组织学习并对照中国证券监督管理委员会2001年3月29 日发布的《 关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发［2001］43号）及《上市公司新 股发行管理办法》，对公司本次配股事项再次进行了逐项检查，认为公司本次配股 发行符合《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》的有关规定。2000年7月31日公司2000 年临时股东大会通过的配股决议有效期 为该次股东大会通过之日起一年，为了顺利完成本次配股工作，董事会决定将本次 配股有效期延长至2001年12月31日。

    二、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间本公司于1996年10月18日采取上网 定价的方式，向社会公众发行了2000万股A股股票，发行价格4.76元/股，扣除发行 费用后实际募集资金9000万元，该资金已于1996年10月28日划入公司银行帐户，业 经中洲会计师事务所以中洲（96）发字第120号《验资报告》审验在案。

    （二）前次募集资金实际使用情况

    招股说明书中公司计划投资4个项目， 除扩大开发生产生产光纤网路产品项目 外，其余3项均改变募集资金投向。公司实际投资3个项目，投资总额9000万元。

    1、扩大开发生产光纤网路产品

    该项目计划投资1500万元，截止97年底已投入1500万元，募集资金用于北京捷 特光纤网路有限公司（以下简称捷特公司）引进一条新的生产线并建设一个光纤网 络传输系统实验检测中心，由于生产设备厂家违约未能生产出相应设备公司于98年 收回该资金并于99年委托一新的生产厂家生产。2000年9 月公司因出让捷特公司全 部股权进而将与该公司的合作投资转让于北京中慧才智投资顾问有限公司，以投资 1500万元所购买设备及其未来收益折现估算合作投资转让价款为1600万元，公司获 得投资收益100万元。

    2、 变更开发生产新型除湿设备和高性能输油设备两项目为收购北京建昊生物 制药股份有限公司（以下简称建昊生物）50.95％股权项目

    开发生产新型除湿设备和高性能输油设备两项目原计划投资4500万元。由于市 场情况的骤然变化，公司决定取消这两个项目的投入，公司计划在稳定已有部分业 务的前提下涉足生物工程和制药领域，为此公司变更此两项募集资金用途使其用于 收购建昊生物的股权。以价格2.5元/股共收购2038万股，投资金额为5095万元，该 项收购于97年上半年实施完毕，至97年底其产生利润640万元。

    1998年受国际、国内经济形式的不利影响，建昊生物98年经营业绩出现滑坡。 为扭转公司的亏损局面并保证持续的增长能力，98年12月公司二届十四次董事会通 过出让建昊生物50.95％股权的决议，以价格3.7元/股将持有的2038 万股股份全部 转让给北京建昊实业公司。该项转让于98年 12 月实施完毕后为公司带来投资收益 1806万元。

    3、变更开发金长城电脑设备和发展电脑连锁店项目为开发生产新药项目

    开发金长城电脑设备和发展电脑连锁店项目原计划投资3000万元。由于电脑销 售市场情况变化快、竞争日趋激烈，97年该行业平均利润率极低，所以公司取消了 该项目的投入，并在97年9 月公司第二届十次董事会作出转让所持有北京金长城电 脑有限责任公司股权的决议。此项募集资金于98年上半年投入建昊生物用于新产品 的开发和流动资金支持。

    该项资金已于98年10月全部收回，其效益在公司转让北京建昊生物制药股份有 限公司股权时体现。

    （三）前次募集资金的变更情况以上募集资金投资项目的变更均经董事会研究 并提出议案，由股东大会讨论通过并作出决议，变更程序合法有效，公司严格履行 了项目变更的信息披露义务。

    1、1997年3月15日二届八次董事会作出决议，并经1997年4月19日96 年度股东 大会批准，对原计划开发生产新型除湿设备和高性能输油设备两项目的募集资金投 向进行了变更。此项资金用于收购建昊生物50.95％股权。公司分别于97年3月16日 与97年4月20 日在《中国证券报》上刊登了有关此项内容的董事会及股东大会决议 公告。

    2、1997年9月16日二届十次董事会作出决议，并经1997年10月18日临时股东大 会批准，对原计划开发金长城电脑设备和发展电脑连锁店项目的募集资金投向进行 了变更，使其用于收购北京通宝制药厂项目。经98年2月12日董事会、3月13日临时 股东大会讨论通过，决定取消通宝制药厂项目，确定该项资金用于建昊生物新产品 的开发和流动资金支持。公司分别于97年9月17日与97年10月19日、98年2月13日、 98年3月14 日在《中国证券报》上刊登了有关此项内容的董事会及股东大会决议公 告。

    三、关于改聘公司财务总监的决议。原公司财务总监王盛明先生因工作需要请 求辞去财务总监职务，根据郭朗华总经理提名，聘请余治华先生为公司新任财务总 监。（后附简历）

    四、审议通过公司与浙江广厦建筑集团股份有限公司签定的《互保协议》；

    五、审议通过关于修改公司章程的议案；为加强公司的管理力度并提高公司决 策和办事效率，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    第五条修改为：“公司住所：北京市海淀区西直门外大街后二里沟8 号腾达大 厦8层H，邮政编码：100044。”

    第十三条修改为：“经北京工商行政管理局核准，公司经营范围是：电子计算 机软硬件、机械电器设备、文化用品及办公设备、印刷设备、通讯设备（无线电发 射设备除外）、声像器材、医疗器械、建筑材料方面的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让及相关人员的培训及销售；科技项目投资、投资管理；经营本企业 和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外），经营进料加工和‘三来一补’业务。”

    第四十二条（十三）修改为：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东的提案。”

    第七十九条修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。”

    第一百零二条修改为：“股东大会授权董事会在履行必要的审查程序后，对不 超过最近一期经审计的净资产总额30％以下的投资、融资、资产处置、资产抵押等 事项行使决定权。超过上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押等事项 须报请股东大会批准。”

    第一百零三条修改为：“董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格 的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。”

    第一百一十四条修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十 年。”

    第一百五十一条修改为：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存 期限不少于十年。”

    六、关于召开2000年度股东大会的通知。

    附：余治华先生简历

    余治华，男，34岁，硕士，经济师。1990年至1998年就职于财政部财税体制改 革司、税政司，1998年至2000年就读于乔治·华盛顿大学，获税收与工商管理硕士。