比特科技控股股份有限公司第四届第十五次董事会于2004年11月9日9时50分在上海市武宁南路488号智慧广场1702室公司会议室召开，应到会董事8人，实到董事6人（董事周亚格先生和独立董事戴小兵先生分别委托其他董事参加会议并行使表决权，董事郑宇光、董事张路因工作原因未能亲自出席会议），符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    为加强公司董事会和监事会的管理，更好地履行公司董事会和监事会的职责，为全体股东服务，建议修改公司章程如下：原公司章程第一百四十五条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    原公司章程第一百九十三条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：

    第一百四十五条“董事会由五名至九名董事组成，设董事长一人。”

    第一百九十三条“公司设监事会。监事会由三名至五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    二、审议通过《关于聘请推荐恢复上市、委托代办股份转让券商的议案》2004年9月21日深圳证券交易所对本公司作出了《关于比特科技控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2004]95号），决定本公司股票自2004年9月27日起终止上市。按照有关规定，本公司股票将于深圳证券交易所作出终止上市决定之日起45个工作日内进入代办股份转让系统。

    本公司原与华泰证券有限责任公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，聘请华泰证券有限责任公司担任委托代办股份主办券商，后本公司与华泰证券有限责任公司解除了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，现改与国信证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，改聘国信证券有限责任公司担任委托代办股份转让主办券商，改聘大鹏证券有限责任公司担任委托代办股份转让副主办券商。

    三、审议通过《关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    根据公司工作需要，公司董事会拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，并报股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司董事辞职的议案》

    公司董事吕邦柏先生、郑宇光先生、周亚格先生，公司独立董事戴小兵先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。

    五、审议通过《关于公司高管人员辞职的议案》

    公司运营支持总监陈玲女士因个人原因，请求辞去公司运营支持总监职务。

    六、审议通过《关于召开2004年临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会建议召开临时股东大会，讨论有关事项。

    1、会议时间地点

    （1）会议时间：2004年12月9日上午9：30；

    （2）会议地点：上海市武宁南路488号智慧广场1702室。

    2、会议议题

    （1）审议关于改选公司董事的议案；

    上述议案的内容详见刊登于2004年7月16日刊登在《中国证券报》上的本公司临时董事会决议公告；

    （2）审议关于修改公司章程的议案；

    （3）审议关于聘请推荐恢复上市、委托代办股份转让券商的议案；

    （4）审议关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案；

    （5）审议关于公司董事辞职的议案。

    3、出席会议对象

    （1）本公司董事、监事、其他高级管理人员及法律顾问；

    （2）截止2004年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    4、出席会议股东的登记方法

    （1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡（受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股东账户卡），法人股股东非法定代表人需持法人授权书及代理人身份证，办理会议登记手续。本次股权登记只接受现场登记及传真方式登记。

    （2）投票代理委托书应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所；委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    （3）登记时间为2004年12月3日上午9：00—11：00；

    （4）登记地址为上海市武宁南路488号智慧广场1702室公司董事会秘书处，邮政编码200042。

    5、其他事项

    （1）联系电话：021-52987163-106

    （2）传真：021-52987625

    （3）联系人：黄雅雯

    （4）本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费用自理。

    三、备查文件

    公司第四届第十五次董事会决议

    特此公告。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席比特科技控股股份有限公司2004年临时股东大会，并代为行使代表决权。

    委托人（签字）： 代理人（签字）：

    委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托书签发日期：

    委托人持股数： 委托有效期：

    分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。

    

比特科技控股股份有限公司董事会

    二OO四年十一月九日