本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一.会议召开和出席情况

    比特科技控股股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年2月13日上午9:30在上海市定西路710弄16号鸿申大厦19A座公司会议室召开，到会股东3 人，代表股份5883.20万股，占总股本的39.30％，符合《公司法》及《公司章程》有关规定，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长吕邦柏先生主持，审议通过了如下决议：

    二.提案审议情况

    1.通过关于改选公司董事及独立董事的决议

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，由于公司独立董事贾暾先生因个人原因请求辞去公司独立董事职务，公司董事会拟增补一名独立董事，同意公司董事张华先生辞去公司董事职务，决议通过李继勇先生为公司董事，张有礼先生为公司独立董事。

    逐项表决结果：

    （1）选举李继勇先生为公司第四届董事会董事；

    同意： 5883.20万股，占到会有效股份的100％；

    否决： 0 万股，占到会有效股份的 0％；

    弃权： 0 万股，占到会有效股份的 0％。

    （2）选举张有礼先生为公司第四届董事会独立董事；

    同意： 5883.20万股，占到会有效股份的100％；

    否决： 0 万股，占到会有效股份的 0％；

    弃权： 0 万股，占到会有效股份的 0％。

    2.通过修改公司章程的决议

    表决结果：

    同意： 5883.20万股，占到会有效股份的100％；

    否决： 0 万股，占到会有效股份的 0％；

    弃权： 0 万股，占到会有效股份的 0％。

    3.通过修改应收款项坏帐准备计提比例的决议

    表决结果：

    同意： 5883.20万股，占到会有效股份的100％；

    否决： 0 万股，占到会有效股份的 0％；

    弃权： 0 万股，占到会有效股份的 0％。

    4.通过大额及全额计提坏帐准备的决议

    表决结果：

    同意： 5883.20万股，占到会有效股份的100％；

    否决： 0 万股，占到会有效股份的 0％；

    弃权： 0 万股，占到会有效股份的 0％。

    三.律师出具的法律意见

    上海市国耀律师事务所盛斌律师于2004年2月13日出席并现场见证公司2004年度第一次临时股东大会，并出具了《法律意见书》，认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，合法有效；出席会议人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。

    四.备查文件

    特此公告！

    

比特科技控股股份有限公司

    二00四年二月十三日

    上海市国耀律师事务所关于比特科技控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：比特科技控股股份有限公司：

    比特科技控股股份有限公司（公司）2004年第一次临时股东大会（"本次股东大会"）于2004年2月13日召开，上海市国耀律师事务所（"本所"）接受公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师已经按照《规范意见》的要求，对本次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和临时股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。

    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    根据比特科技控股股份有限公司 于2003年9月30日刊登在《中国证券报》上的《比特科技控股股份有限公司第四届第十一次董事会决议公告》及于2004年1月14日刊登在《中国证券报》上的《比特科技控股股份有限公司第四届第十二次董事会决议公告》，比特科技控股股份有限公司董事会已作出决议并向全体股东发出于2004年2月13日召开本次会议的公告。

    经核查，比特科技控股股份有限公司发出会议公告的时间、方式及公告的内容均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议公告的时间、地点和内容一致；本次会议由比特科技控股股份有限公司董事长吕邦柏先生主持，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据比特科技控股股份有限公司提供的《股东登记表》，出席会议的股东及委托代理人共有3名，代表股份58,832,000 股，占公司总股本的39.3 %。经本所经办律师验证，出席会议的股东及股东代表的资格均合法有效。

    2、经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司的董事、监事、候选董事、候选独立董事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    经验证，出席公司本次2004年第一次临时股东大会的人员资格均合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序

    经验证，公司本次2004年第一次临时股东大会就公告中列明的《关于改选公司董事和独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司应收款项坏帐准备计提比例调整的议案》、《关于大额及全额计提坏帐准备的议案》四项议案以记名投票方式进行了表决。公司并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    所有议案均获得有效表决权通过。表决结果如下：以特别决议通过了《关于修改公司章程的议案》；以普通决议通过了《关于改选公司董事和独立董事的议案》、《关于公司应收款项坏帐准备计提比例调整的议案》、《关于大额及全额计提坏帐准备的议案》。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本次会议的召集、召开符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；对提案的审议表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，由此作出的临时股东大会决议系一合法有效的公司法律文件。

    本法律意见书正本两份。

    

上海市国耀律师事务所

    经办律师：盛斌

    二OO四年二月十三日