本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2004年第一次董事会议于2004年4月25日在公司证券部召开。应参加表决董事9人，实际表决董事8人。符合《公司法》及本公司章程的要求，会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告及公司2003年年度报告摘要。

    二、公司2003年度董事会工作报告。

    三、公司2004年第一季度报告。

    四、公司2003年度财务决算及利润分配议案。

    公司本年度利润不分配也不进行公积金转增股本。

    五、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。

    六、提名公司独立董事候选人。(简历见附件1)

    公司独立董事陈永忠认为提名独立董事程序合法，候选人资格符

    合有关独立董事法规的要求，同意谢群为公司独立董事候选人。

    七、修改公司章程（详见附件2）

    八、审议通过关于对会计师事务所出具带强调事项审计意见的专项说明(详见附件3)

    特此公告。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2004年4月25日

    附件1：

    独立董事简历

    谢群：男，汉族，1963年7月22日出生，硕士学历。

    1981年10月－1984年1月解放军88735部队任战士；

    1984年5月－1993年5月工行西安分行土门支行任柜员、主任、团委书记；

    1993年5月至今在华夏证券、西安、兰州、重庆部任部门经理，营业部经理，管理总部总经理，分公司常务副总经理。

    附件2：

    修改公司章程内容

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及哈尔滨证券监管特派员办事处《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司拟对《公司章程》做如下修改：

    1、在第一百二十条后增加一条：

    上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    上市公司对外担保应当遵守以下规定：

    （1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    2、《公司章程》修改后相应条款序号顺延。

    附件3：

    黑龙江圣方科技股份有限公司2004年第一次董事会决议公告

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江圣方科技股份有限公司董事会现就提名谢群为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2004年4月25日

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人谢群，作为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江圣方科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢群

    2004年4月25日