本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江圣方科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月29日上午8:30分在陕西省眉县汤峪温泉宾馆召开，出席会议股东及股东授权代表2人，代表股份140,467,040股，占公司总股本的45.08%，公司董事、监事及高管人员共计10人参加了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    本次大会以同意股数为140,467,040股，占出席会议股东代表股份的100%，反对股数为0股，弃权股数为0股审议通过了本次股东大会所有议案：

    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》

    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》

    3、审议通过了《2002年度财务决算报告》

    4、审议通过了《2002年度利润分配预案》

    5、审议通过了换届改选公司董事及独立董事议案

    审议通过了张俊瑞、陈永忠为公司独立董事；唐李、李松山、华锦其、杜焰生、刘彦峰、李绍义、孙伟为公司董事的议案。

    6、审议通过了换届改和选公司监事的议案

    审议通过了杨新平、李峰、赵春江为公司监事的议案

    7、审议通过了聘任西安希格玛有限会计师事务所为公司审计师事务所的议案

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经陕西九州同律师事务所律师李淼见证并出具陕九州同律法字【2003】第5号法律意见书。认为：公司2002年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的确规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有出席会议董事签字确认的股东大会决议

    2、本次股东大会法律意见书

    3、本次股东大会会议通知

    特此公告。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司

    2003年6月29日

     陕西九州同律师事务所关于黑龙江圣方科技股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    陕九州同律法字【2003】第5号

    致：黑龙江圣方科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关法律、法规及其他规范性文件的要求，陕西九州同律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派李淼律师出席公司2002年度股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、股东大会表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料予以审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度股东大会进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司于2003年5月27日召开的2003年第二次董事会会议作出，并于2003年5月30日在《证券时报》上刊载了《黑龙江圣方科技股份有限公司2003年第二次董事会决议暨召开2002年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

    本次股东大会于2003年6月 29日在陕西省眉县汤峪温泉宾馆 如期举行，会议由公司董事长唐李先生主持。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东《签名册》及授权委托书，出席会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份140,467,040股，占公司股份总数的45.08％。

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、股东大会的表决程序

    经本律师见证，本次股东大会逐项审议了《股东大会通知》的全部议案，以书面记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场公布表决结果，各项议案均获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。会议记录经出席会议的公司董事签名。

    本律师认为，股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、关于股东大会新议案的提出

    本次年度股东大会没有股东提出新提案。

    综上所述，本律师认为，公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。

    

陕西九州同律师事务所

    见证律师：李 淼

    2003年6月29日