本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2003年第一次董事会议于2003年4月26日在公司证券部召开。应参加表决董事11人，实际到会表决董事7人，陈锐、庞世民二位董事因故未能参加董事会，李鹤董事委托副董事长唐李、刘彦峰董事委托李绍义董事出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的要求，会议审议并通过了如下决议：

    1、公司2002年年度报告及年度报告摘要；

    2、公司2003年第一季度报告。

    3、公司2002年度财务决算及利润分配议案；

    本年度利润不分配也不进行公积金转增股本。

    4、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。

    5、公司部分董事变更议案；

    公司董事会于2002年11月14日收到公司董事张鹏飞的辞职申请，于2003年1月23日收到公司独立董事陈锐的辞职申请，于2003年1月23日收到公司董事李鹤的辞职报告，于2003年1月24日收到公司董事庞世民的辞职报告。

    经本人申请，公司董事会同意公司董事张鹏飞、李鹤、庞世民三位辞去董事职务，独立董事陈锐辞去独立董事职务。

    同时选举陈永忠为公司独立董事候选人，李松山、孙伟、杜焰生为公司董事候选人（以上董事候选人个人基本资料见附件）。

    6、选举唐李先生为公司董事长。

    7、对西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司董事会作出解释。

    对西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司董事会解释如下：

    一、公司银行未达帐事项：

    此笔银行未达帐主要是牡丹江石油化工厂在经营过程中产生的。我公司已责成牡丹江石油化工厂列出明细，根据情况抓紧回收、及时处理，使其落到实处。

    二、本公司于2000年在中国光大银行黑龙江分行新阳支行借款14000万元已到期，由于公司未能按期偿还借款，光大银行于2002年3月起诉至哈尔滨中级人民法院并已判决（已公告），本届公司领导对此十分重视，目前已积极与光大银行协商偿还事宜，以求尽早解决此事。

    三、关于牡丹江热电厂2号机组委托经营收益事项（此事已公告），由于公司上届董事会收购牡丹江热电厂2号机组并办理了财产交接手续，同时签订了委托经营协议，后因没有及时就相关问题达成具体实施细则。西安圣方入主后未能及时将此事提到议事日程，2001年10月至11月由于董事会及公司财务人员更换，工作交接未能完成，造成上述工作未能衔接，目前公司正与牡丹江热电厂等相关单位进行协商，就根据委托经营协议达成相关解决方案，并按会计准则计入相应科目。

    四、本年度追溯调整期初未分配利润事项：

    因公司2001年度被北京中兴宇会计师事务所出具了无法表示意见的财务审计报告，公司2001年度财务报表是在董事会更替、新经营机构不健全、财务人员离职交接未完成的前提下作出的。现根据新会计准则有关规定和要求，公司在2002年半年报告和年度报告中对2001年财务报表进行了追溯调整。

    对于董事会以上解释公司独立董事、张俊瑞无异议，陈锐因公务未参加董事会。

    8、王智军任期届满，经本人申请，不再担任公司副总裁职务。

    以上3-6项议案将提请2002年度股东大会审议通过。

    召开股东大会的时间另行通知。

    我公司于4月25日接大股东西安圣方科技股份有限公司函告：2“2002年8月，西安圣方科技股份有限公司与上海华显数字影像技术公司及上海共同创业投资有限公司草签意向性合作协议，拟转让本公司持有的贵司股权。后因协商未能取得一致，股权转让合作事宜已停止，未形成和遗留任何结果。”

    此事我公司在2002年8月27日在《证券时报》有详细公告。

    公司重组工作正积极运作，截至目前尚未有实质性进展。对于此项工作出现的最新情况，我公司将及时公告。

    特此公告。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2003年4月30日

    附件（董事个人情况基本资料）：

    1、李松山：男，65岁，本科，历任陕西省经委、经贸委党委委员，现任西安圣方科技股份有限公司监事会主席。

    2、孙伟：男，47岁，本科，历任牡丹江树脂厂会计、财务科长、厂长助理、副厂长，现任牡丹江树脂厂厂长。

    3、杜焰生：男，35岁，大专学历。历任西安煤矿仪表厂核算员、会计、分厂财务负责人，西安海星利达电子有限公司会计，西安圣方科技股份有限公司会计，西安圣方数码有限公司财务部经理。现任黑龙江圣方科技股份有限公司财务部经理、副总会计师。

    4、陈永忠：男，35岁，西安公路交大毕业，经济师。

    1992年———1995年，建行西安东郊支行，任出纳、计帐员、复核员、联行员等职。

    1995年———1996年，建行西安东郊支行东关办事处，任会计科长。

    1996年———1997年，建行西安市建国路支行会计科，从事贷款类会计帐务。

    1997年———2001年，建行建国路支行房信科，从事房地产信贷业务。

    2001年任陕西天安商贸有限公司财务总监，西安天安房地产公司总经理。

    黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江圣方科技股份有限公司董事会现就提名陈永忠为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2003年4月29日

    黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人陈永忠，作为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江圣方科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈永忠

    2003年4月30日