致：黑龙江圣方科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》的有关法律、法规及其他规范性文件的要求，陕 西九州同律师事务所及本律师接受黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“公司” ）之委托，就公司2001年度股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、股东大 会表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，公司向本律师提供了与股东大会召开事宜有关的 法律文件及其他资料予以审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本律师认为作 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 副本材料或复印件与原件一致。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出 具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司于2002年5月24日召开的2002 年第四次董事会会 议作出，并于2002年5月24 日在《证券时报》上刊载了《黑龙江圣方科技股份有限 公司召开2001年度股东大会通知》（以下简称《股东大会通知》）。

    本次股东大会于2002年6月 18日上午在陕西省眉县温泉宾馆如期举行，会议由 公司董事长张鹏飞先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》和现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大会：

    1、公司现任董事5人，监事 2人，新增补公司董事候选人3人， 新增补公司独 立董事候选人2人；

    2、截止2002年6月10日收市后在深交所登记在册的持有公司股票的股东或其代 理人5人，代表股份数140,478,840股，占公司总股本的45.08％；

    3、公司邀请出席会议的其他人员。

    经验证，上述参会人员资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席 会议的人数达到了法律、法规和《公司章程》规定的法定人数。

    三、股东大会新议案的提出

    本次年度股东大会没有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会逐项审议了《股东大会通知》的全部议案，以 书面记名的投票方式进行了表决，各项议案均获得出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过。会议记录经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》和现行《公司章程》的有关规定，表决结果合 法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议 合法、有效。