黑龙江圣方科技股份有限公司第四次董事会于2002年5月24日以通讯方式召开。 应表决董事9名，实际参加表决6名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议 由公司董事长张鹏飞主持，讨论并通过如下决议：

    1、审议通过新增补庞世民、李绍义为公司董事候选人的议案（简历见附件1）。

    2、审议通过新增陈锐、张俊瑞为公司独立董事候选人的议案（简历见附件2）。

    3、审议通过独立董事、董事、监事津贴的议案。

    独立董事2,000元/月（含税），董事1,000元/月（含税）；监事500元/月（含 税）。

    4、审议通过聘任杜焰生同志为公司付总会计师的议案（简历见附件3）。

    5、公司董事会决定于2002年6月25日召开2001年度股东大会。

    公司董事会决议拟对公司进行资产重组，责成经营管理层加大重组工作力度， 尽快改善公司目前的经营状况。

    以上第1、2、3、项决议需经股东大会审议通过。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2002年5月24日

    附件1：

    庞世民：男，49岁，中共党员，大学本科学历，二级律师。1969年入伍，历任 班长、排长、军事教员、营职教务参谋等职。1989年开始从事法律服务工作。1995 年开始从事专职律师工作，先后担任西安市城市规划管理局、西安交通大学开元集 团、中国长城资产管理公司西安办、大庆石油管理局西安办等数十家企事业单位的 常年法律顾问，现任陕西华秦律师事务所主任。

    李绍义：男，50岁，中共党员，大专学历。历任牡丹江炼油厂干事、团委负责 人、车间副主任、车间副书记，牡丹江石化技校党支部书记、校长，牡丹江橡胶六 厂党支部书记、厂长，牡丹江石化集团公司工会副主席、武装部长。

    附件2：

    陈锐：男，34岁，中共党员，武汉大学管理学博士。历任陕西省第二纺织机械 厂技术员，宁波大学图书馆助理馆员、馆员，湖北综合信息产业集团业务总规划师， 湖北有线电视网络有限公司信息总监兼知识总监，上海瀚洋住宅科技发展有限公司 技术总监，上海国通企业管理有限公司拓展部经理，现任上海国通企业管理有限公 司董事、总经理。

    张俊瑞：男，汉族，41岁，中共党员，会计学教授，博士，历任陕西财经学院 会计助教、讲师、付教授、教授。曾兼任西安通用财务咨询有限公司业务经理，陕 西大正会计师事务所注册会计师。现任西安交通大学会计学院教授、付院长。

    附件3：

    杜焰生：男，34岁，大专学历。历任西安煤矿仪表厂核算员、会计、分厂财务 负责人，西安海星利达电子有限公司会计，西安圣方科技股份有限公司会计，西安 圣方数码有限公司财务部经理。现任黑龙江圣方科技股份有限公司财务部经理。

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江圣方科技股份有限公司董事会现就提名陈税、张俊瑞为黑龙江圣 方科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江圣方 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单 位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2002年5月24日

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人张俊瑞，作为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江圣方科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张俊瑞

    2002年5月24日

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人陈锐，作为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江圣方科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈锐

    2002年5月22日