本年度北京中兴宇会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，针对审计报 告中所涉及的事项董事会现做如下说明：

    一、关于公司持续经营能力的重大不确定性事宜：

    1、无法支付和清偿到期债务，存在重大诉讼：

    （1）本公司2000年在中国光大银行黑龙江分行新阳支行借款14000万元。因未 能如期偿还借款，光大银行于2002年3月诉我公司偿还贷款14000万元一事，公司已 于2002年3月1日发布公告（详见公告）。目前，公司正积极与光大银行协商偿还事 宜。本次诉讼不属于报告期内事项，作为会计报告期后事项予以披露。

    (2)上海圣方科技有限公司的问题主要有以下两方面原因：

    由于显示器行业竞争激烈，产品更新换代跟不上，造成企业产品滞销，货款回 收困难，资金占用大；由于国际市场的变化，外商解除了与本公司签定的合同，使 上海圣方科技显示器出口受到影响。至使银行提起诉讼，涉及农行松江支行、浦发 银行松江支行，涉诉金额合计为42,286,932.12元， 上海法院依法查封上海圣方科 技厂房、设备等资产。由于金额未达到《股票上市规则》7.4.2的规定， 公司没有 单独披露。

    （3）西安圣方数码科技有限公司2000年欠缴西安市国税局788万元税款，由于 销货对方未能按合同支付货款，公司无法一次性支付全部税金，在2001年度西安圣 方数码公司已先后向税务部门缴纳了380余万元税款。剩余款项公司正积极筹措。

    2、关于无法确定的潜在损失事宜

    （1）关于股东欠款：

    ①我公司第一大股东西安圣方科技股份有限公司，截止2001年12月31日， 累计 欠我公司款106,536,432.54元。上述欠款形成原因如下：

    西安圣方科技股份有限公司2000年欠本公司款项10,603.5万元，已于 2001年4 月17日通过委托湖南证券公司上海营业部将9000万元人民币划至本公司指定帐户， 又委托深圳市祈田实业发展有限公司将1,803.5万元划至本公司指定帐户， 全部还 清了原欠款项。后通过湖南证券公司上海营业部划转的9000万元又为西安圣方科技 股份公司所用。另外，按协议西安圣方公司应用现金将原投入到本公司下属的西安 圣方数码公司的房地产及相关的土地使用权置换回去，款项共计1,367.37万元。其 余近300万元属于临时业务往来。

    ②我公司第二大股东牡丹江石油化学工业集团公司，截止2001年12月31日， 累 计欠我公司款57,721,232.97元。上述欠款形成原因如下：

    2001年3月，本公司中止了对牡丹江石油化工厂、 牡丹江化肥公司和牡丹江化 工四厂的委托经营管理，经审计后，确认三家企业在委托经营期间盈亏相抵后，亏 损5,778,199.84元，作为牡石化集团公司的欠款，而委托经营期间因国家会计政策 变化而计提的减值准备44,013,033.13元，不属被委托方责任，由本公司调整帐务， 此项议案已由2001年6月7日召开的股东大会通过。

    目前，我公司针对股东欠款问题，已向上述单位发出催款通知，要求他们制定 还款计划并限期偿还所欠款项。

    （2）上海圣方科技有限公司连同已涉讼贷款在内总共银行贷款为7,154万元， 法院的拍卖和变卖工作尚未进行，资产能否抵偿上述债务及剩余多少目前还不明朗。 上海圣方公司2001年末帐面净资产为9,683.55万元。

    （3）由于IT产业市场竞争激烈，技术更新换代太快， 公司原主导产品难以适 应市场的变化，具体表现在宽频网络的推进计划受挫，已开始的宽频网络建设由于 资金跟不上相继停工，公司在2001年未能接到对经营行为有价值的订单，导致2001 年未组织起有效的生产经营。

    二、关于审计范围和审计程序受到限制事宜

    1、2001年10月至11月，在公司2001年第五次和第六次董事会议上， 因工作变 动原因先后有8位董事辞职，公司2001年度第一次临时股东大会已经批准并于 2001 年12月24日发布公告（详见公告）。因董事会更替，上届经营审计尚未进行，新经 营机构组织尚未健全， 工作交接未能完成， 公司总部及深圳圣方科技财务人员于 2001年9月至12月相继离职， 2001年财务报表是由财务部微机录入员根据公司财务 软件生成的财务报表而成。

    2、第二大股东牡丹江石油化学工业公司的欠款中有44,013,033.13元，这部分 减值准备本拟年终进行，因年末公司机构发生重大调整，有待换届审计后，再做帐 务变更，现暂维持原帐面状况。

    3、关于本公司于2001年12月25 日与中国光大银行黑龙江分行新阳支行签订债 权转让协议一事，留待2002年处理。

    4、 关于收购武汉蓝天房地产开发有限公司尚在开发的一级黄金地段——武汉 淘金广场第二、五层一事，虽有董事会决议并公告，但无实质进展，不涉及相应的 帐务调整。

    5、因上海圣方科技公司已被上海松江区人民法院依法查封， 且法院不允许任 何人员进入厂区。由此，造成在审计期间不能对上海圣方科技公司的相关资产进行 实地盘点。使审计过程中出现了公司资产、负债的存在性及价值无法确定。