致：黑龙江圣方科技股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称本所)接受黑龙江圣方科技股份有限公司( 以 下简称公司)的委托，指派证券从业律师戈向阳出席公司2002 年第一次临时股东大 会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司章程及其他相关法律、 法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序等有关事宜出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年1月 26 日在《证券时报》发布了《关于召开2002年临时股东大会的通知》，本次股东大会 于2002年2月27日在牡丹江石化集团公司会议室如期召开， 会议由公司董事长张鹏 飞先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，代表股份161,172,804股，占公 司总股份的51.72％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项(有效表决票8份，有表决权股161,172, 804 股)；

    1、审议关于追加确认2001年度董事会3000万元对外担保的议案；

    2、审议2002年度股东大会对董事会经营活动授权额度的议案。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项进行了表决，并当场宣布表决结果， 本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程 及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。