2006年11月2日，公司聘请的独立财务顾问天相投资顾问有限公司就公司新增股份收购资产事宜发表了独立财务顾问意见，现将其结论性意见公告如下。

    “经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    1、本次非公开发行股票所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估或估值，收购资产的价格定价公允。

    2、本次交易完成后，圣方科技仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    3、本次交易完成后，圣方科技的主营业务将转变为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，符合国家相关产业政策。

    4、本次交易完成后，圣方科技潜在控股股东与上市公司之间不存在同业竞争，且首钢控股、天裕投资已做出了避免同业竞争承诺。同时，上述潜在控股股东均已做出了减少和规范关联交易的承诺。

    5、本次交易完成后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。

    6、对本次交易可能存在的风险，圣方科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

    同时，独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    “(一)生效条件

    1、本次重大资产重组方案已于2006年10月25日经圣方科技2006年第三次临时董事会审议通过，但尚需中国证监会审核无异议，并经股东大会审议通过。

    2、本次重大资产重组属于关联交易，因此在股东大会审议表决时关联股东应回避表决。

    3、本次重大资产重组与新增股份收购资产、股权分置改革等事项同一个方案的不同部分，因此，本次资产重组能否顺利完成依赖于与本次资产重组相关的上述其它事项能否得到相关有权部门的批准或核准。

    4、本次重大资产重组在得到相关批准或核准后，还需要办理相关股权过户等后续手续。

    (二)关联股东回避表决

    本次交易属于关联交易，关联股东在圣方科技临时股东大会上应回避表决。

    (三)股价波动风险

    中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者需正视这种风险。”

    该独立财务顾问报告全文请参见巨潮咨讯网http：／／www.cninfo.com.cn。

    特此公告。