本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黑龙江省方科技股份有限公司2006 年第二次临时董事会议于2006 年3 月15 日上午8：30 分在公司会议室召开，会议通知于3 月5 日发出。应参加表决董事11 人，缪国英董事授权委托仲林森董事参会表决。实际参与表决董事11 人，本次会议符合《公司法》及本公司章程的要求，会议以同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票审议并通过了如下决议：

    一、2005 年年报及摘要；

    二、2005 年度财务决算报告；

    三、2005 年利润分配方案；

    本公司2005 年度实现净利润-349,621,312.04 元，加年初未分配利润-673,507,378.93 元，可供分配的利润为-1,023,128,690.97 元。

    本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

    四、补提西安长岭圣方坏帐准备79,559,120.41 元；

    西安长岭占用本公司资金87,530,162.38 元。上述资金其中的83,000,000.00 元由本公司分别于2003 年6 月10 日及15 日以借款的形式支付。2003 年6 月15 日，西安长岭又以借款形式划款给西安圣方83,000,000.00 元人民币。因此，西安圣方科技股份有限公司通过间接借款的方式实际又占用本公司资金83,000,000.00 元。所以西安长岭圣方所欠款项实属已超过3 年，根据公司会计政策个别认定100%计提坏帐。

    五、对公司二号发电机组进行财务追溯调整；

    调减二号发电机组资产原值116,320,000 元，调增其他应收款科目116,320,000 元。全额计提减值准备，调增坏账准备116,320,000 元，调减已计提的累计折旧 34,319,246.75 元，调减2004 年度管理费用5,641,520.04 元，调减2004 年初未分配利润87,642,273.29 元。

    追溯调整原因：1998 年8 月，本公司前身牡石化配股募集资金12,883.6 万元，其中11,632 万元收购牡丹江热电厂二号发电机组，列入固定资产－专用设备核算，按20 年计提折旧。截止2004 年末，该资产净值82,000,753.25 元，2003 年度、2004 年度分别计提累计折旧5,641,520.04 元。

    因本公司前身牡丹江石化集团股份有限公司1998 年度收购牡丹江热电厂二号发电机组的行为涉嫌诈骗，二号发电机组属涉案赃物，已经被牡丹江市公安局发还受骗单位，因此追溯调整1998 年度财务报告，调减二号发电机组资产原值116,320,000 元，调增其他应收款科目116,320,000 元。鉴于本公司用于收购二号发电机组的资金116,320,000 元去向不明，年代久远，因此全额计提减值准备，调增坏账准备116,320,000 元，调减已计提的累计折旧 34,319,246.75 元，调减2004 年度管理费用5,641,520.04 元，调减2004 年初未分配利润87,642,273.29 元。

    由于更正上述会计差错，调增了2005 年1－6 月净利润2,820,760.02元，调增2004 年度净利润5,641,520.04 元，调减了2004 年年初留存收益82,000,753.25 元，其中，未分配利润调减82,000,753.25 元；利润分配表2004 年年初未分配利润调减87,642,273.29 元。

    六、董事会对审计机构出具的无法发表意见的审计报告的说明；

    北京京都会计师事务所受公司委托对截止2005 年12 月31 日的会计期间进行审计，由于公司受公安立案侦查的影响，审计范围受到限制和公司持续经营能力的影响等因素出具了无法表示意见的审计报告。对此公司董事会说明如下：

    1、公司自2005 年5 月31 日成立新董事会以来，公安机关对公司涉案调查由于案情较比复杂、涉及范围比较大，诸如99 年股权转让和资产重组的经济合同诈骗及其他犯罪，原公司高管人员编制虚假财务报告，和有关当事人的职务犯罪等等还在调查、取证和趋于定性阶段，同时清理公司资产和负债现状情况，并对抽逃资金和公司资产外流现象进行追缴，以及大额担保诉讼进行清理等等涉案司法工作，随着司法工作的深入和办案时间的延续有望最终很快获得阶段性或全部事实情况的澄清和结论，同时会随时将应予披露的信息及时披露。截至到目前为止公安介入侦查破案的有关情况没有应披露而未披露的信息。

    2、公司大额逾期借款和因担保负有连带责任的事项属于原公司董、监事和高管所为，随着公司法律顾问的介入清理和采取相关法律手段并逐步得以理清和得出结论。目前追缴大股东欠款工作还在继续进行。

    3、公司下属主要企业停产，确因原油国际性价格上涨而国内成品油价格升幅较小而产生价格倒挂所致，待国家近期成品油价格上调至企业经营达到盈亏平衡点后，就可恢复生产运行。

    七、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案；

    1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《上市规则》

    4.1条(保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》，具有从事代办股份转让主办券商业务资格。)规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复

    上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    八、以上第二、三、七项议案需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

    独立董事吴晓根意见：

    一、本人对黑龙江圣方科技股份有限公司(以下简称：公司)2005年第二次董事会决议各项议项均表同意。

    二、本人注意到公司对外担保仍然很多，绝大部分尚未履行完毕，希望公司能够按证监会、交易所及有关部门的法律、法规的要求，规范管理，严格控制风险，以最大程度的保护广大投资者的利益。

    三、鉴于公司2＃发电机组经公安部门侦查属前任董事长诈骗，且已被返还受骗单位。2＃发电机组资产对公司已无实际意义，应该予以财务调整，以体现公司真实财务情况。

    独立董事张俊瑞意见

    1、本人对公司2005 年年度报告中，对以前年度一些会计事项进行了追溯调整，本人认为，鉴于公司近年在公司治理、生产经营等方

    面出现的非正常情况，进行追溯调整是必要的，本人原则上同意这些追溯调整。

    2、公司在2005 年度发生的对外担保事项，并没有严格按照公司关于对外担保的程序进行决策，本人认为这将有可能对公司产生不利后果，提请投资者注意。同时，公司仍然存在大量的对外担保，这些都有可能对公司产生不利后果，希望管理层尽快加快清理，降低公司风险。

    3、本人认为，由于公司治理以及生产经营处于不正常状态，导致公司持续经营的不确定性极大，希望投资者及会计信息使用者加强风险防范，最大限度地避免损失。

    特此公告。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2006 年3 月15 日