致:黑龙江圣方科技股份有限公司
    北京市中银律师事务所(以下简称本所)接受黑龙江圣方科技股份有限公司( 以 下简称公司)的委托,指派证券从业律师张圣怀出席公司2000年度股东大会, 并依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意 见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司章程及其他相关法律、法规的规 定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有 关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查,2001年4月25 日公司董事会在《证券时报》上刊登本次股东 大会的通知。根据该通知,本次股东大会应于5月26日召开, 后因本次股东大会需 要审议的《中止本公司委托牡丹江石油化学工业集团公司经营管理牡丹江石油化工 厂、牡丹江化肥公司和牡丹江化工四厂三家企业的议案》的相关前期准备工作尚未 完成,故本次会议延期至2001年6月7日。关于本次股东大会延期事宜,公司董事会 于2001年5月22日在《证券时报》上刊登了公告。公司2000 年度股东大会如期在安 徽黄山市云松宾馆召开。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人,代表股份161,172,804股,占公 司总股份的51.72%,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议通过了以下议案:
    1.审议公司2000年度董事会工作报告;
    2.审议公司2000年度监事会工作报告;
    3.审议公司2000年度财务决算报告和利润分配议案;
    4.审议中止本公司委托牡丹江石油化学工业集团公司经营管理牡丹江石油化工 厂、牡丹江化肥公司、牡丹江化工四厂三家企业的议案。
    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知和董事会公告中列明的事项完全 一致。
    本次股东大会没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决,并当场宣布表决 结果。牡丹江石油化学工业集团公司就前述第“4 ”项议案进行表决时履行了回避 表决的义务。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。
    
北京市中银律师事务所 见证律师:(签字)    (盖章) 张圣怀
    2001年6月7日