本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月31日上午9点

    2.召开地点：黑龙江省牡丹江市光华街29号普利斯酒店

    3.召开方式：现场投票

    4.主持人：李红旗先生

    5.召集人：由中融国际信托投资有限公司及牡丹江树脂厂提议，公司董事会召集。

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    到会股东（代理人）4人、代表9名股东，代表股份54,867,120股、占公司有表决权总股份17.61％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）2人、代表股份1,655,680股，占公司社会公众股股东表决股股份总数的1.10%。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以现场记名投票表决方式，逐项表决并审议通过了如下议案：

    （一）、《关于免去公司董事的议案》

    中融国际信托投资有限公司（持股比例9.67%）及牡丹江树脂厂（持股比例4.20%）共同提出了该议案。因涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被公安机关立案侦查，并已被刑事拘留。由此导致公司正常管理人员缺位，公司正常管理运行难以保证，为了不影响上市公司正常工作开展，保护投资者利益，提议免去公司董事杜焰生、唐李、华锦其、李松山、李绍义、刘彦峰，独立董事陈永忠、谢群。本次股东大会对该议案进行了逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：

    1、免去杜焰生先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    2、免去唐李先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去唐李先生董事职务。

    3、免去华锦其先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去华锦其先生董事职务。

    4、免去李松山先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去李松山先生董事职务。

    5、免去李绍义先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去李绍义先生董事职务。

    6、免去刘彦峰先生董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去刘彦峰先生董事职务。

    7、免去陈永忠先生独立董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意 1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去陈永忠先生独立董事职务。

    8、免去谢群先生独立董事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）表决结果：同意免去谢群先生独立董事职务。

    （二）、《关于选举公司董事的议案》

    中融国际信托投资有限公司（持股比例9.67%）及牡丹江树脂厂（持股比例4.20%）共同提出了该议案，该议案提议选举熊学峰、白玉书、龚鹏、李向文、仲林森、栗广广、李红旗、缪国英为公司董事，选举吴晓根为公司独立董事。

    此项选举，根据本公司《章程》规定，采取累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：

    1、选举熊学峰先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    2、选举白玉书先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    3、选举龚鹏先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    4、选举李向文先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    5、选举仲林森先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    6、选举栗广广先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    7、选举李红旗先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    8、选举缪国英先生为公司董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    9、选举吴晓根先生为公司独立董事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杜焰生先生董事职务。

    （三）、《关于免去公司监事的议案》

    中融国际信托投资有限公司（持股比例9.67%）及牡丹江树脂厂（持股比例4.20%）共同提出了该议案，该议案提议免去徐军、李峰、杨新平、赵春江公司监事职务。本次股东大会对该议案进行了逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：

    1、免去徐军先生监事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去徐军先生监事职务。

    2、免去李峰先生监事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去李峰先生监事职务。

    3、免去杨新平先生监事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去杨新平先生监事职务。

    4、免去赵春江先生监事职务

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意免去赵春江先生监事职务。

    （四）、《关于选举公司监事的议案》

    中融国际信托投资有限公司（持股比例9.67%）及牡丹江树脂厂（持股比例4.20%）共同提出了该议案，该议案提议选举杜坤、丁尚民为公司监事。本次股东大会对该议案进行了逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：

    1、选举杜坤女士为公司监事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意选举杜坤女士为公司监事。

    2、选举丁尚民先生为公司监事

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意选举丁尚民先生为公司监事。

    （五）、《关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司会计师事务所的议案》

    中融国际信托投资有限公司（持股比例9.67%）及牡丹江树脂厂（持股比例4.20%）共同提出了该议案，该议案提议聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司会计师事务所。该议案的具体表决情况及表决结果如下：

    （1）、总的表决情况：

    同意54,867,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意1,655,680股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％，弃权股数为0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：同意聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司会计师事务所。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市德恒律师事务所

    2.律师姓名：陈建宏、黄侦武

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2005年5 月31日