本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    根据黑龙江圣方科技股份有限公司董事熊学峰、白玉书、龚鹏、李向文、仲林森、栗广广、李红旗、缪国英、吴晓根、孙伟联名提议，2005年第二次临时董事会于2005年5月31日10时在牡丹江市光华街29号普利斯酒店召开，公司现有董事11人，实际到会董事10人。独立董事张俊瑞因工作原因未能参会，亦未做授权委托。本次会议的召开符合法律、法规的规定以及公司章程的要求，合法有效。

    会议由董事孙伟先生主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项一致通过了如下决议：

    1.鉴于杜焰生先生已被公司股东大会免去董事职务，免去杜焰生的董事长职务。

    2.同意选举李红旗先生为董事长，选举熊学峰先生为副董事长。

    3.同意免去杜焰生先生的总裁职务，免去赵春江先生的常务副总裁职务，免去华锦其先生的副总裁职务，免去贺立辉女士的董事会秘书职务，免去李辉先生的财务总监职务。

    4.同意聘请李红旗先生为总经理，聘请熊学峰、仲林森先生为副总经理。

    5.同意聘请陈德仁先生为董事会秘书。

    董事会秘书联系电话：0453-6926101

    传 真：0453-6926102

    联系地址：黑龙江省牡丹江市东一条路39号星元大厦2楼

    邮 编：157005

    6.同意继续聘请于海君先生为证券事务代表。

    7.同意聘请姚明蕾女士为财务总监。

    以上人员简历见附件。

    公司独立董事吴晓根对上述高管人员的聘任发表了独立董事意见：经了解上述人员简历和听取董事会和总经理分别对其工作能力的介绍及推荐意见，认为上述人员符合担任高管职务的条件，同意上述人员担任公司高管职务。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2005年5月31日

    附件：以上人员简历。

    简 历

    李红旗：男，1958年7月出生，中共党员，工商管理研究生。

    1978年7月-1984年7月，牡丹江电子设备总厂工人。

    1984年7月-1993年7月，牡丹江市政府体改委科长。

    1993年6月-1995年9月，牡丹江造纸厂驻厦门经贸公司付总经理。

    1995年8月-1996年6月，牡丹江兴林木业有限公司总经理。

    1997年至今牡丹江水泥集团有限责任公司总经理助理，牡丹江水泥股份有限公司董事、副总经理，牡丹江水泥集团有限责任公司副总经理，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司副总经理、董秘，中融国际信托投资有限公司董事、副董事长。

    熊学峰：男，1956年12月出生，中共党员，高级工程师。

    1982年2月-1984年8月，牡丹江石油化工厂催化车间工程师。

    1984年9月-1986年8月，密山市二轻局副局长。

    1986年9月-2004年2月，历任牡丹江石油化工厂车间主任，技术科长，副厂长，厂长，党委书记，总经理。

    2004年3月至今任黑龙江圣方科技股份有限副总裁。

    陈德仁：男，1953年7月出生，中共党员，本科学历。

    1975年12月-1981年7月，牡丹江树脂厂动力车间工人。

    1981年8月-1988年11月，牡丹江树脂厂设备能源科、组织科科员、车间支书、厂纪检副书记。

    1989年9月-1991年7月，黑龙江省委党校企业管理专科函校学习。

    1988年12月-1995年7月，牡丹江树脂厂党委办、厂长办主任。

    1995年8月-1996年1月，对外经济贸易大学国际经济贸易专业专职学习。

    1993年9月-1996年7月，东北财经大学工商管理本科函校学习。

    1996年1月-1996年10月，牡丹江石油化学工业集团公司改革办主任。

    1996年11月-2000年2月，牡丹江石化集团股份有限公司董事、董秘、证券部主任。

    2000年3月-2001年6月，黑龙江圣方科技股份有限公司董事、董秘、证券部主任。

    2003年3月-2004年10月，牡丹江市一轻实业公司改制办主任。

    于海君：男，1972年4月出生，大专学历。

    1994年7月-1996年10月，石化集团进出口公司工作。

    1996年11月-2000年2月，牡丹江石化集团股份有限公司证券部工作。

    2000年3月至今，黑龙江圣方科技股份有限公司职员、董事会证券事务代表。

    姚明蕾：女，1970年7月出生，本科学历，中级会计师。

    1991年-1995年，肇东市房屋开发公司任出纳员。

    1995年-1998年，肇东市房屋开发公司主管会计。

    1998年-2004年，肇东市房屋开发公司会计部经理。