本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2005年第二次董事会议于2005年4月13日在西安公司办公室召开，会议通知于2005年4月1日向全体董事发出。应参加表决董事10人，实际到会表决董事6人，唐李董事授权杜焰生董事参会并行使表决权。董事孙伟、刘彦峰，独立董事谢群因工作原因未能出席本次会议，亦未作授权委托。本次会议符合《公司法》及本公司章程的要求，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了如下决议：

    一、2004年度董事会工作报告；

    二、2004年年报及摘要；

    三、2004年度财务决算报告；

    四、2004年利润分配方案；

    本公司2004年度实现净利润2,175,089.99元，加年初未分配利润－298,133,733.73元，可供分配的利润为－295,958,643.74元。

    本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

    五、修改《公司章程》议案；（见附件）

    六、续聘希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所的议案。

    七、高管变更议案

    同意唐李辞去公司总裁职务，同时聘任杜焰生为公司总裁。

    公司独立董事张俊瑞、陈永忠对上述第四、六、七项议案发表了表示同意的独立董事意见。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司

    董事会

    2005年4月13日

    附件：

    修改公司章程的议案

    根据深交所“关于做好《公司章程》修订工作的通知”及中国证监会黑龙江监管局“关于转发中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知”要求，按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、修改《公司章程》原第四十条

    原文：

    第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在《公司章程》原第六十七条后增加四条，以后各款序号依次顺延。

    第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、对《公司章程》原第七十七条进行修改：

    原文：

    第七十七条 董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    修改为：

    第八十二条 董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    股东大会就审议董事、监事提案进行表决时，应实行累积投票制。

    四、修改第一百零九条：

    原文：

    第一百零九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    修改为：

    第一百零九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    五、修改《公司章程》原第一百零六条第（8）款

    原文：

    （8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    （8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    六、在《公司章程》原第一百零九条后增加两条：

    第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十五条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察

    七、对《公司章程》原第一百三十八条进行修改：

    原文：

    第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百四十三条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券监管部门报告。

    八、对《公司章程》原第一百四十条进行修改

    原文为：

    第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格：

    （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四） 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事。