本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2005年第一次董事会议于2005年2月27日在西安公司办公室召开，会议通知于2005年2月22日向全体董事发出。应参加表决董事10人，实际到会表决董事6人（唐李、李松山、杜焰生、华锦其、张俊瑞、陈永忠），另有2名董事作授权委托（董事李绍义、刘彦峰授权杜焰生董事参加会议并行使表决权）。董事孙伟、独立董事谢群因工作原因未能出席本次会议，亦未作授权委托。本次会议符合《公司法》及本公司章程的要求，会议审议并通过了如下决议：

    一、选举杜焰生先生为公司董事长；（简历见附件）

    同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    二、聘任李辉先生为公司财务总监；（简历见附件）

    同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    三、聘任赵春江先生为公司常务付总裁；（简历见附件1）

    同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    四、选举赵春江先生为公司董事候选人。

    同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    上述第四项议案须提交下一次股东大会审议。公司独立董事张俊瑞、陈永忠对本次会议中高管变更及董事候选人议项出具了独立董事意见：认为选举程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    附件

    1、杜焰生：男，37岁，大专学历。历任西安煤矿仪表厂核算员、会计、分厂财务负责人，西安海星利达电子有限公司会计，西安圣方科技股份有限公司会计，西安圣方数码有限公司财务部经理，黑龙江圣方科技股份有限公司董事，副总会计师。

    2、李辉：男，37岁，大专学历，会计师。1989年在西安汽车贸易公司财务部工作。2000年任西安海星现代科技股份有限公司北京销售分公司财务部经理。2003年至今黑龙江圣方科技股份有限公司财务部任财务部副经理、监事。

    3、赵春江：男，52岁，历任牡丹江石油化工厂财务处会计、付科长、科长，总会计师，现任牡丹江石油化工厂总经理，公司监事会监事。

    附件2：

    独立董事声明

    黑龙江圣方科技股份有限公司于2005年2月27日召开2005年第一次董事会。会议审议了有关人事变动事项，对此，我们发表独立意见如下：

    1、对于因工作需要唐李董事长辞去董事长职务表示理解，并对该同志在任期内的工作表示肯定，同时希望新任董事长与原任董事长保持密切沟通，以保证公司日常工作稳定运行；

    2、对于选举赵春江先生为公司董事候选人，我们认为选举程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，赵春江先生具备担任公司董事候选人的资格。

    特此声明。