本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江圣方科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日上午9:30分在陕西西安市沣园度假村召开，出席会议股东及股东授权代表4人，代表股份110,346,260股，占公司总股本的35.41%，公司董事、监事及高管人员共计14人参加了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。牡丹江石油化学工业集团公司和牡丹江树脂厂对《拟收购牡丹江石油化学工业集团所有286,597.05平方米土地使用权的议案》回避表决。本次股东大会由公司董事长唐李先生主持，经与会股东审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

    二、提案审议情况

    我公司于2004年6月8日接公司股东中融国际信托投资有限公司书面提交的《关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案》，并于2004年6月14日在《证券时报》公告。

    我公司于2004年6月28日接公司股东中融国际信托投资有限公司提交的“关于撤销《关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案》的函”。根据《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求，应推迟15天召开股东大会。但此时，外地股东均已到达西安，经参会股东讨论，认为该撤销提案是由原提案人自己提出，对提案人及其他股东利益均不造成损害。决定股东大会按时召开，对要撤销的提案不予表决，先对其他议案进行表决。公司鉴于为参加此次股东大会，参会股东已花费了一定的时间费用与精力，且撤销议案的提案不损害包括提案人在内的全体股东利益，公司决定应股东要求按时召开股东大会，对股东大会提案中要求撤销的提案不予表决。

    会议提案审议情况：

    1、审议通过了2003年度董事会工作报告

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    2、审议通过了2003年度监事会工作报告

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    3、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    4、审议通过了《2003年度利润分配预案》

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    5、审议通过了修改公司章程的议案

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    6、审议通过了选举谢群为公司独立董事的议案

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    7、审议通过了聘任西安希格玛有限会计师事务所为公司审计师事务所的议案

    同意股数为110,346,260股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    8、审议了通过了拟收购牡丹江石油化学工业集团所有286,597.05平方米土地使用权的议案。

    本议案具有表决权股份总额为87,255,700股，同意股数为87,255,700股，占具有表决权股份总额100%，反对股数为0股，弃权股数为0股。

    三、律师出具的法律意见

    聘请陕西九州同律师事务所李淼律师为本次股东大会见证律师。律师认为，本次年度股东大会临召开前收到股东中融国际信托投资有限公司（持有本公司股份30120880股，占公司股份总额的9.67％）提出撤销原由其提出的《关于更换董事的议案》的函。根据《上市公司股东大会规范意见》，该函应视为新提案。股东大会应予以公告，并顺延至少15天召开。股东大会认为提案人已撤销提案以及其他客观情况，对已公告的大会议案不予审议，未作表决，与《上市公司股东大会规范意见》的规定不符。

    综上所述，律师认为，公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会经表决通过的各项决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、载有出席会议董事签字确认的股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书；

    3、本次股东大会会议通知；

    4、公司监事会提交的新增提议案函；

    5、公司股东中融国际信托有限公司提交的《关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案》文件。

    6、中融国际信托有限公司提交的关于撤销《关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案》的函。

    

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

    2004年6月29日

    陕西九州同律师事务所关于黑龙江圣方科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    陕九州同律法字【2004】第6号

    致：黑龙江圣方科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关法律、法规及其他规范性文件的要求，陕西九州同律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派李淼律师出席公司2003年度股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、股东大会表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，公司向本律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料予以审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年度股东大会进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集由公司于2004年5月28日在《证券时报》上刊载了《黑龙江圣方科技股份有限公司召开2003年度股东大会通知》（以下简称《股东大会通知》）。

    本次股东大会于2004年6月 29日按《股东大会通知》在西安市沣园度假村如期举行，会议由公司董事长唐李先生主持。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东《签名册》及授权委托书，出席会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份110,346,260股，占公司股份总数的35.41％。

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会逐项审议了《股东大会通知》中除《关于更换董事的议案》外的全部议案，以书面记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场公布表决结果，牡丹江石油化学工业集团公司和牡丹江树脂厂对《拟收购牡丹江石油化学工业集团公司所有286,597.05平方米土地使用权的议案》回避表决，经表决的各项议案均获得出席会议股东所持表决权的百分之百通过。会议记录经出席会议的公司董事、独立董事签名。

    本所律师认为，股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、关于股东大会新议案的提出

    本次年度股东大会临召开前收到股东中融国际信托投资有限公司（持有本公司股份30120880股，占公司股份总额的9.67％）提出撤销原由其提出的《关于更换董事的议案》的函。根据《上市公司股东大会规范意见》，该函应视为新提案。股东大会应予以公告，并顺延至少15天召开。股东大会认为提案人已撤销提案以及其他客观情况，对已公告的大会议案不予审议，未作表决，与《上市公司股东大会规范意见》的规定不符。

    综上所述，本所律师认为，公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会经表决通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。

    

陕西九州同律师事务所

    见证律师：李 淼

    2004年6月29日