芜湖海螺型材科技股份有限公司第二届十一次董事会于2002年1月 28日上午8 :30在芜湖市海螺国际大酒店十一楼会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人， 公司董事会秘书和全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规 定。

    出席会议的董事按会议议程审议通过了如下决议：

    一、一致通过了2001年度总经理工作报告；

    二、一致通过了2001年度董事会工作报告的预案，并同意提交2001年度股东大 会审议；

    三、一致通过了2001年度财务决算报告的预案，并同意提交2001年度股东大会 审议；

    四、一致通过了2001年度利润分配预案，即以派发现金红利方式进行分配，比 例依现行15000万股为基准，每10 股派送现金红利 2元（含税），共计分配利润3 ,000万元人民币，并同意提交2001年度股东大会审议；

    五、一致通过了公司2001年度报告及摘要；

    六、一致通过了续聘华证会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构的 预案，并同意提交2001年度股东大会审议；

    七、一致通过了关于增设三名独立董事内容的章程修改案的预案，并同意提交 2001年度股东大会审议；

    八、一致通过了关于股东大会授权董事会享有公司总资产10％的投资权限并补 充相应章程条款的预案，并同意提交2001年度股东大会审议；

    九、一致通过了对控股60％的宁波海螺塑料型材有限公司增加2400万元人民币 注册资本金的投资预案，并同意提交2001年度股东大会审议；

    十、一致通过了以367.79万元协议价收购揭阳海螺水泥有限公司股东方汕头市 龙湖区环山发展有限公司99.5％股份并更名为揭阳海螺型材有限公司的投资议案， 并同意提交2001年度股东大会审议；

    揭阳海螺水泥有限公司成立于1998年4月，注册资本金为300万元，安徽海螺水 泥股份有限公司持有0.5％的股份，汕头市龙湖区环山发展有限公司99.5 ％股份， 揭阳海螺水泥有限公司位于揭阳京岗码头，拥有土地26亩和钢结构仓库3900平方米， 收购该公司99.5％股份后，其交通和仓储设施有利于公司在广东市场的开拓。

    十一、一致通过了投资800 万元人民币进行喷码技改以提高产品识别和防伪功 能的预案，并同意提交2001年度股东大会审议；

    十二、一致通过了2002年度预计利润分配政策

    公司拟在2002年分配1次，2002年实现净利润拟用于股利分配比例约为10 ％， 公司2001年度未分配利润不用于下一年度股利分配。分配采取派发现金红利和送红 股相结合的方式，现金红利约占股利分配的50％左右，具体分配办法届时将根据公 司实际情况而定；

    十三、一致通过了公司2002年度预计资本公积金转增股本政策

    公司拟在2002年完成增发新股后进行一次资本公积金转增股本，比例不低于10 转赠5；

    十四、董事会一致决定，于2002年3月6日召开2001年年度股东大会，并发布公 告如下：

    1、 时间：2002年3月6日(星期三)上午9：30

    2、 地点：公司一楼会议室

    3、 会议内容：

    （1）《2001年度董事会工作报告》；

    （2）《2001年度监事会工作报告》；

    （3）《2001年度财务决算报告》和《2001年度利润分配预案》；

    （4）《关于2002年度利润分配政策的议案》；

    （5）《关于聘任2002年会计师事务所的议案》；

    （6）《关于修改公司章程中增加三名独立董事条款的议案》；

    （7）《关于修改公司章程提请2001 年度股东大会授权公司董事会享有不超过 公司总资产10％的对外投资的权限议案》；

    （8）《关于对宁波海螺塑料型材有限公司增加2400 万元人民币注册资本金的 投资议案》；

    (9) 《关于以367.79万元人民币收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资 议案；

    （10）《关于投资800万元进行喷码技改的议案》；

    4、 参加对象：

    （1） 2002年2月26 日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东及其委托代理人

    （2） 公司董事、监事及其他高级管理人员

    5、 参加会议登记方法

    （1） 凡参加会议的股东请于2002年2月28日—3月1日上午8：30－11：30, 下 午2：00－4：30,到本公司办理出席会议资格登记手续， 或以传真及信函的方式登 记，传真或信函以公司收到时间为准。

    （2） 法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席 人身份证登记。

    （3） 个人股东持股东帐户卡及个人身份证登记；委托代理人参加的，持本人 身份证、股东签署之授权委托书、被委托人帐户卡登记。

    6、 其他事项

    （1） 参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    （2） 本公司联系方式

    地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

    邮编：241000

    传真：0553－5840118/5840111

    电话：0553－5840158/5840151

    联系人：明章春、周小川

    特此公告。

    

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

    2002年1月28日

    附件二：章程修改案

    1、原公司章程第九十三条修改为，“董事会由10名董事组成，设董事长1人。 董事会成员中包括三名独立董事，且其中至少包括一名会计专业人员。”

    2、原公司章程第九十七条修改为，“公司对外投资， 所累计投资额不得超过 投资当时公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本， 其增加额不包括在内。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    股东大会授权公司董事会享有不超过公司上年度经审计总资产10％的对外投资 权限。”

    3、原公司章程第一百一十二条，修改为，“公司设立独立董事制度。 独立董 事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证券监督管理委员会于2001年8月16 日颁发了《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。”

    4、原公司章程在第一百一十三条后增加以下十四个条文， 原第一百一十三条 变更为第一百二十七，其以后条文依次顺延：

    5、新公司章程第一百一十三条为，“下列人员不得担任独立董事：

    （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （五）公司章程规定的其他人员；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”

    7、新公司章程第一百一十四条为，“公司董事会、监事会、 单独或者合并持 有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决 定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。”

    8、新公司章程第一百一十五条为，“在选举独立董事的股东大会召开前， 公 司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证证券监督管理委员会、公司所在地 中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证券监督管理委员会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。

    在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。”

    9、新公司章程第一百一十六条为， “独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    10、新公司章程第一百一十七条，“为独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    11、新公司章程第一百一十八条为，“除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。”

    12、新公司章程第一百一十九条为，“独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于上述《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 ”

    13、新公司章程第一百二十条为，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 除应当具有公司法和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，公司还 赋予独立董事以下特别职权：

    ①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ③向董事会提请召开临时股东大会；

    ④提议召开董事会；

    ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    15、新公司章程第一百二十一条为，“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名 等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    16、新公司章程第一百二十二条为，“独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ①提名、任免董事；

    ②聘任或解聘高级管理人员；

    ③公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ⑥公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    17、新公司章程第一百二十三条为，“为了保证独立董事有效行使职权，公司 应当为独立董事提供必要的条件。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    18、新公司章程第一百二十四条为，“公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。”

    19、新公司章程第一百二十五条为，“独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    20、新公司章程第一百二十六条为，“公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”