本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    芜湖海螺型材科技股份有限公司第三届第九次董事会于2005年3月14日发出书面通知，于2005年3月24日上午8:30在广东英德市海螺国际大酒店召开，会议应到董事9人，实到9人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭景彬先生主持，审议通过了如下决议：

    一、会议审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、会议审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、会议审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、会议审议通过了《公司2004年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、会议审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    根据华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2004年度实现净利润58,203,118.64元，根据《公司法》和《公司章程》及合并会计报表规定要求，提取法定公积金6,527,072.84元，提取法定公益金6,527,072.84元，加上期初未分配利润303,010,603.20元，年末实际可供股东分配的利润为348,159,576.16元。

    鉴于公司04年业绩情况以及目前资金状况，本报告期公司以派发现金红利方式进行分配，比例依现行36000万股为基准，每10股派送现金红利0.4元（含税），共计分配利润1,440万元人民币。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、会议审议通过了《关于2005年公司关联交易议案》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    根据公司2005年原材料采购计划，依托上海海螺建材国际贸易公司（简称"海螺国贸"）专业贸易优势，预计2005年公司与海螺国贸持续性关联交易的金额上限为25亿元。

    关联董事郭景彬、李顺安、余彪回避表决,非关联董事纪勤应、李剑、张可可，独立董事王燕谋、匡炳文、陈明新均参与了表决。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    七、会议审议通过了《关于续聘2005年审计机构议案》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    为了保持工作的连续性，公司继续聘任华证会计师事务所有限公司担任公司2005年的审计机构。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、会议审议通过了《关于修改<公司章程>议案》，并同意将该议案提交2004年度股东大会审议；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，公司对《章程》进行相关修改，修改后的《公司章程》更加符合上市公司运作的有关规定（具体内容见附件）。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、会议审议通过了《关于继续为控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司提供贷款担保议案》；

    鉴于公司对宁波型材的担保期限到期，为满足宁波型材下一步资金需求，公司继续为宁波型材提供7700万元的贷款担保，期限仍为3年。届时如果宁波工贸能够按出资比例为宁波型材提供担保，芜湖型材在额度内按出资比例提供担保，若宁波工贸公司不能按出资比例提供担保，则由芜湖型材在额度内提供全额担保，同时宁波工贸以其持有的宁波型材40％股权为芜湖型材的担保提供反担保。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、会议审议通过了《关于继续为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司提供贷款担保议案》；

    为保证唐山型材资金需求，公司对唐山型材提供额度为1.7亿元的全额担保，期限3年，另一股东冀东水泥股份有限公司以其持有的唐山型材40％股权为芜湖型材的担保提供反担保。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、会议审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2005年5月9日上午9:00在公司办公楼一楼会议室召开2004年度股东大会。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

    2005年3月26日

    附件：

    公司《章程》修改案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，公司拟对《章程》进行相关修改，具体内容如下：

    1、原第十三条为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。

    公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准，调整经营范围和经营方式。"

    现修改为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。

    公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准，调整经营范围和经营方式。"

    2、原第二十条中的"中国宣纸集团公司持有4500万股"现修改为"盾安控股集团有限公司持有4500万股"。

    3、原第四十三条末尾增加一款为"公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司股东大会审议章程第六十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。"

    4、原第四十八条第一款"股东大会通知中应包括的事项"第（二）项后增加一项作为第三项，内容为"（三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项"， 以后各项依次顺延。

    5、原章程中第六十二条后增加一条作为第六十三条，内容为"下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。"

    公司召开股东大会审议本条以上事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原章程第六十二条后面的条款序号依次顺延。

    6、原第一百二十条为："为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露"

    现修改为："为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事也可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使本条前述第五项职权应经全体独立董事同意，行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    7、原第一百二十二条第一款"独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见的事项"第四项后增加一项作为第五项，内容为："（五）公司董事会未做出现金利润分配预案"。

    8、原一百二十七条为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"

    现修改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。"

    9、原一百二十八条为："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    现修改为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    10、原一百二十九条为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

    （六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    （七）筹备公司境内外推介的宣传活动；

    （八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

    （九）保管股东名册和董事会印章；

    （十）董事会授权的其他事务；

    （十一）法律法规、规范性文件和公司章程、《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。"

    现修改为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、

    高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则（2004修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。"

    11、原第一百四十五条为："监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。"

    现修改为："监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，一次股东大会选举两名以上股东出任的监事时，采用累积投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。"

    12、原第一百六十五条为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    现修改为："公司应实施积极的利润分配方法。

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    13、原第一百六十九条为："公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的注册会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。"

    现修改为："公司聘用证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。"

    14、原第一百七十六条为："公司的通知以下列形式发出：…（二）以邮件方式送出；……"

    现修改为"公司的通知以下列形式发出：……（二）传真、电子邮件、邮寄等书面方式发出；……"

    15、原第十二章为"信息披露"

    现修改为："信息披露和投资者关系管理"。

    16、原第二百零六条后增加一条作为第二百零八条，内容为："公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    修改后的章程原各条款依次顺延。

    此预案须经股东大会审议批准。

    

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

    2005年3月26日