济南柴油机股份有限公司第三届董事会2005年第三次会议于2005年3 月14日在北京召开。本次董事会会议通知及文件已于2005年3月1日分别以专人送达全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事长、监事和总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年度董事会报告》。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    二、审议通过了公司《2004年度财务报告》。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    三、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润57,121,247.48元，2004年度实现净利润121,531,842.64元，提取10%法定盈余公积金12,153,184.26元，提取5%法定公益金6,076,592.13元，本次可供投资者分配的利润为160,423,313.73元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本16,640万股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派0.5元人民币现金（含税），共计送红股33,280,000股，派发现金8,320,000.00元。本次不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    四、审议通过了公司《2004年年度报告和摘要》。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    五、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    六、审议通过了公司《关于采购大修柴油机备件的议案》。

    为了缓解公司属河北分公司大修柴油机备件的不足，董事会同意公司以货币资金向济南柴油机厂采购其存有的大修柴油机备件，价值为5,434,159.83元。

    表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。关联董事马广悦先生、张冠军先生回避表决。

    七、审议通过了公司《关于申请承兑汇票授信的议案》。

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    （上述1--5项议案尚须获得公司股东大会的审议批准。）

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    2005年3月14日

    附录

    关于修改〈公司章程〉的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所股票上市规则（2004年版）的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程作相应修改，请予以审议。

    1、第四十八条原为

    股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    现改为

    股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    （七） 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    2、第六十七条原为

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司的股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现改为

    第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司的股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (七)下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为获得股东大会决议通过：

    （1）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述事项时，实行网络投票制度。公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关网络投票制度的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

    3、第一百六十五条原为

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现改为

    第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    若公司当年盈利，原则上当年向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。

    4、第一百六十七条原为

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    现改为

    第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。