重要提示：本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，本公司关于搬迁补偿关联交易以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    2003年5月24日，在公司召开的第三届董事会2003年第三次会议上，审议通过了公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》（草案）。同日，公司与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》。随后，在2003年9月10日召开的公司2002年度股东大会上，审议通过了公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》。相关公告刊登在2003年5月28日《中国证券报》、《证券时报》和2003年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    2004年2月18日，在公司召开的第三届董事会2004年第一次会议上， 审议通过了公司搬迁补偿的议案及该《搬迁补偿补充协议》（草案）。济南柴油机厂为本公司的第一大股东，持有公司68.75%的股份，有关公司搬迁补偿事项构成了关联交易。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有董事均参与表决。同日，公司与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿补充协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联法人济南柴油机厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：济南市历下区历山路167—1号

    法定代表人：何清山

    注册资本：60,894.68万元

    经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。

    （二）济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2002年12月31日，石油济柴总股本为10,400万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25%。

    三、本次交易标的及其基本状况

    本次公司搬迁补偿关联交易的标的为按照公司在本次搬迁中重置生产能力的资产公允价值及停工和试生产损失。

    根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”），公司重置生产能力的资产公允价值为34,220.38万元。

    根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件（以下简称“《评估报告书》”），公司在本次搬迁中的停工和试生产损失为2,773.31万元。

    根据评估结果，上述公司在本次搬迁中重置生产能力的资产公允价值及停工和试生产损失共计36,993.69万元。上述《资产评估报告书》和《评估报告书》尚需报财政部授权的中国石油天然气集团公司审核备案。

    济南柴油机厂在本次搬迁中为本公司重置生产能力及停工和试生产损失进行补偿。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参照《资产评估报告书》和《评估报告书》，补偿价格定为40,000万元。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    补 偿 方：济南柴油机厂

    受补偿方：济南柴油机股份有限公司

    2、《搬迁补偿补充协议》签署日期:2004年2月18日

    3、交易价格和定价政策

    济南柴油机厂在本次搬迁中为本公司重置生产能力及停工和试生产损失进行补偿。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参照《资产评估报告书》和《评估报告书》，补偿价格定为40,000万元。

    公司董事会认为本次搬迁补偿关联交易定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    本次搬迁补偿关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况。同时对于公司来讲，按照本次关联交易的补偿价格为本公司重置生产能力并补偿在搬迁中的停工和试生产损失，按照城市总体规划和环境保护规划要求，建设适应未来市场竞争需要的现代化新工厂，是一个难得的发展机遇，有利于公司的长远发展，不影响近期的效益。

    公司独立董事就本次搬迁补偿关联交易发表了《审查意见》，同意本次关联交易。

    六、独立财务顾问意见

    公司将聘请独立的财务顾问就本次搬迁补偿关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，独立财务顾问意见将按规定进行披露。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2004年第一次会议决议；

    2、公司独立董事对公司搬迁补偿关联交易事项的《审查意见》；

    3、公司与济南柴油机厂签署的《搬迁补偿补充协议》；

    4、中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件；

    5、中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    2004年2月18日

     济南柴油机股份有限公司独立董事对关联交易协议的审查意见

    致：济南柴油机股份有限公司

    本人作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会颁布的政策性文件对独立董事职权之规定，对在公司第三届董事会2004年第一次会议审议搬迁补偿关联交易事项进行审查基础上，对公司与关联方存在关联交易发表独立性意见如下：

    2003年5月24日，在公司召开的第三届董事会2003年第三次会议上， 审议通过了《关于公司搬迁的议案》及相关《搬迁补偿协议》（草案），同日，公司与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》。随后，在2003年9月10日召开的公司2002年度股东大会上，审议通过了《关于公司搬迁的议案》及相关《搬迁补偿协议》。

    根据《搬迁补偿协议》，本公司聘请中联资产评估有限公司对本公司在本次搬迁中重置生产能力的资产公允价值及停工和试生产损失进行了评估，出具了中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”）和中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件（以下简称“《评估报告书》”），公司在本次搬迁中重置生产能力的资产公允价值及停工和试生产损失共计36,993.69万元。

    济南柴油机厂在本次搬迁中为本公司重置生产能力及停工和试生产损失进行补偿。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参照《资产评估报告书》和《评估报告书》，补偿价格定为40,000万元。

    该事项构成了本公司与济南柴油机厂的关联交易。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有董事均参与表决。该等关联交易事项尚须报经股东大会审议批准。

    本独立董事认为，公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、方式及双方权利义务等予以明确规定，聘请有资质的资产评估机构对关联交易事项进行评估，参照评估值协商确定关联交易价格。本独立董事认为，公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

    

独立董事签名：

    陆寿椿

    贺 强

    2004年2月18日