重要提示：本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，公司关于本次资产收购关联交易以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”） 于2003年11月13日与济南柴油机厂（以下简称“济柴厂”）签署了《收购协议》，公司以货币资金收购济柴厂由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转入的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动力机分厂（以下简称“动力机分厂”）与柴油机修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流动资产。

    济柴厂为本公司的控股股东，持有本公司68.75%的股份，本次资产收购构成了关联交易。

    2003年11月13日，本公司第三届董事会2003年第八次会议对本次公司收购资产的议案进行了审议，并以一致同意通过了关于本次公司收购资产的议案及该《收购协议》（草案）。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有与会董事均参与表决。

    二、关联方介绍

    （一）济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：何清山

    注册资本：60,894万元

    主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。

    （二）济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2002年12月31日，石油济柴总股本为10,400万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25%。

    三、本次交易标的及其基本状况

    本次公司收购资产关联交易的标的为由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转济柴厂的动力机分厂与柴油机修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流动资产（以下简称“重组资产”）。

    根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2003]第098号《资产评估报告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”），截止于2003年10月31日，上述重组资产的评估值为人民币943.62万元。该评估报告尚需报财政部授权的中国石油天然气集团公司审核备案。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    转让方：济南柴油机厂

    受让方：济南柴油机股份有限公司

    2、《收购协议》签署日期:2003年11月13日

    3、交易价格和定价政策

    石油济柴以货币资金收购上述重组资产，收购价格以截止于2003年10月31日上述重组资产的净资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告书》，上述重组资产评估值为943.62万元，帐面值为937.45万元。即本次收购价款金额定为943.62万元。

    4、结算方式和支付期限

    （1）在《收购协议》获得石油济柴董事会审议通过之日起的一周内，石油济柴向济柴厂支付收购价款943.62万元的51%，计481.25万元；

    （2）在《收购协议》获得石油济柴董事会审议通过之日起的一周内，办理上述重组资产的移交及其产权过户手续；

    （3）在《收购协议》获得石油济柴董事会审议通过之日起的十二个月内，石油济柴向济柴厂支付收购价款943.62万元的剩余部分，计462.38万元。

    公司董事会认为本次收购资产关联交易定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为，本次资产收购符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。

    公司独立董事就本次收购资产关联交易发表了《审查意见》，同意本次关联交易。

    六、独立财务顾问意见

    公司聘请湖北大信会计师事务有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次收购资产的关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合石油济柴全体股东的共同利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2003年第八次会议决议；

    2、公司独立董事对本次收购资产关联交易事项的《审查意见》；

    3、本次资产收购的《收购协议》；

    4、湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2003]第098号《资产评估报告书》及其附件；

    5、湖北大信会计师事务有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司

    董事会

    2003年11月13日

     济南柴油机股份有限公司独立董事对关联交易协议的审查意见

    致：济南柴油机股份有限公司

    本人作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，根据中国证监会颁布的政策性文件对独立董事职权之规定，对在本公司第三届董事会2003年第八次会议审议关联交易协议进行审查基础上，对本公司与关联方存在关联交易发表独立性意见如下：

    本公司拟与第一大股东济南柴油机厂签署《收购协议》，以货币资金收购济南柴油机厂由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转入的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动力机分厂与柴油机修理相关资产中的生产经营性固定资产和部分流动资产。该事项构成了本公司与济南柴油机厂的关联交易。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有与会董事均参与表决。

    本独立董事认为，本公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、方式、价格及双方权利义务等予以明确规定。本独立董事认为，本公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

    

独立董事：陆寿椿 贺 强

    2003年11月13日