本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2003年第八次会议于2003年11月13日在北京召开。会议应到董事5人，实到5人。公司监事会监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了《关于公司收购资产的议案》及该《收购协议》（草案）、《人员聘用及管理协议》、《综合管理服务协议》和《土地租赁意向书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有与会董事均参与表决。

    独立董事对关联交易协议发表了审查意见。

    董事会认为，本次资产收购符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。