重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司关于借款筹措资金的关联交易以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    1、济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”）因生产经营和支付原收购股权款的需要（相关公告见2002年1月4日和2002年5月24日的《证券时报》、《中国证券报》），于2003年5月29日向中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）贷款人民币肆仟壹佰壹拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）提供担保。

    本次借款的事项得以实施后，公司共向中油财务借款人民币玖仟捌佰玖拾捌万元。

    中油财务是中国石油天然气集团公司发起组建，经中国人民银行批准，于1995年12月18日正式成立的非银行金融机构。

    中油财务共有股东单位三十家，注册资本十八亿元人民币，中国石油天然气集团公司占有总股本比例的42.35%,是中油财务有限责任公司的第一大股东。

    由于中油财务和物装公司分别为中国石油天然气集团公司的控股子公司和独资子公司，本公司的控股股东济南柴油机厂是物装公司的直属企业。同时，本公司的董事长王涛先生任物装公司副总经理。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。

    2、公司拟向济南柴油机厂（以下简称“济柴厂”）借款人民币壹亿元，借款期限暂定一年以上。济柴厂为支持公司的发展，减少公司借款的财务费用，提高公司的经济效益，利率参照银行同期借款利率的40%，年利率为2.124%。

    济柴厂持有本公司7150万股的股份，占本公司总股数的68.75%，为公司的第一大股东。由此，济柴厂为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。

    公司第三届董事会2003年第四次会议对上述借款筹措资金的议案进行了审议，并以一致同意通过了该项议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、中油财务有限责任公司

    公司名称：中油财务有限责任公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：贡华章

    主要经营范围：吸收内部各成员单位三个月以上存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷，对成员单位办理委托贷款业务，办理同业拆借业务，对成员单位办理票据承兑、票据贴现，买卖和代理成员单位买卖债券，办理成员单位产品的融资租赁业务等。

    2、中国石油物资装备（集团）总公司

    公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：刘兴和

    主要经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃烧用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品、泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。

    中国石油物资装备（集团）总公司为全民所有制企业，成立于1990年。注册资本人民币33,254万元。

    3、济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    主要经营范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁，理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务;房屋租赁。

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2002年12月31日，石油济柴总股本为10,400万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25%。

    4、济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：何清山

    注册资本：19,776万元

    济南柴油机厂注册资本19,776万元，持有本公司68.75%的股份，是本公司的第一大股东。济南柴油机厂现已没有主营业务和产品。

    三、本次交易标的及其基本状况

    1、公司于2003年5月29日向中油财务贷款人民币肆仟壹佰壹拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由物装公司提供担保。

    2、公司拟向济柴厂借款人民币壹亿元，借款期限暂定一年以上，利率参照银行同期借款利率的40%，年利率为2.124%。

    四、本次关联交易的主要内容

    （一）向中油财务借款的关联交易

    1、关联交易各方的名称

    借款方：中油财务有限责任公司

    贷款方：济南柴油机股份有限公司

    担保方：中国石油物资装备（集团）总公司

    2、《人民币资金借款合同》和《保证合同》

    《人民币资金借款合同》签署日期:2003年5月29日

    《保证合同》签署日期:2003年5月29日

    3、交易价格和定价政策

    借款利率参照银行同期利率年息4.5135%。

    （二）向济柴厂借款的关联交易

    1、关联交易各方的名称

    借款方：济南柴油机厂

    贷款方：济南柴油机股份有限公司

    2、交易价格和定价政策

    借款利率参照银行同期借款利率的40%，年利率为2.124%。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为，公司向中油财务借款，借款利率参照银行同期利率且有所降低，有利于降低公司的财务费用，有利于公司的发展。

    另外公司向济柴厂的借款利率高于银行同期存款利率，济柴厂同意将其闲置资金借与本公司使用且未损害济柴厂利益，公司拟利用向济柴厂的借款还清向中油财务的借款。由此可以进一步减少公司借款的财务费用，提高公司的经济效益，有利于公司的长远发展。

    公司独立董事就上述关联交易发表了《审查意见》，同意上述关联交易。

    六、独立财务顾问意见

    公司将聘请独立的财务顾问就上述关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，独立财务顾问意见将按规定进行披露。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2003年第四次会议决议；

    2、公司独立董事对该项关联交易事项的《审查意见》；

    3、公司2003年5月29日与中油财务签订的《人民币资金借款合同》和物装公司的《保证合同》。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司

    董事会

    2003年6月15日