济南柴油机股份有限公司第三届董事会2003年第三次会议于2003年5月24日召开，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。

    审议通过了公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》（草案）。

    济南柴油机厂将利用所得到的原主厂区土地补偿金（含地上附着物等生产能力补偿，以下简称“相关补偿金”）在济南市经济开发区（济南市长清区境内）购置土地，在二十四个月内（最多不超过三十个月）兴建具有国际先进水平的、智能化内燃机制造企业，按照本公司重置生产能力的资产公允价值进行补偿，保证本公司资产及生产能力不受损失，并针对本公司在本次搬迁过程中的停工和试生产期间的损失给予合理补偿，维护本公司所有股东权利。本次搬迁后形成的新厂由本公司统一经营管理，产权属于济南柴油机厂的部分由本公司租赁。本次搬迁改造不会导致公司主营业务、经营和产品方向发生变化。

    董事会认为，本次搬迁不仅是城市规划发展的需要，也是企业自身发展的需要。对于本公司来讲，由济南柴油机厂利用所得到的相关补偿金在济南市经济开发区（济南市长清区境内）为本公司按照资产足额补偿的公允价值重置生产能力，按照城市总体规划和环境保护规划要求，建设适应未来市场竞争需要的现代化新工厂，是一个难得的发展机遇，有利于公司的长远发展，不影响公司近期的效益。上述由济南柴油机厂利用所得到的相关补偿金为本公司重置生产能力，并对本公司在本次搬迁中的相关损失给予合理补偿构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有董事均参与表决。本次公司搬迁的议案及该《搬迁补偿协议》尚需分别获得公司股东大会和济南柴油机厂有权机构的批准，与本次公司搬迁有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

     济南柴油机股份有限公司独立董事对关联交易协议的审查意见

    致：济南柴油机股份有限公司

    本人作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，根据中国证监会颁布的政策性文件对独立董事职权之规定，对在本公司第三届董事会2003年第三次会议审议关联交易协议进行审查基础上，对本公司与关联方存在关联交易发表独立性意见如下：

    本公司拟与第一大股东济南柴油机厂签署的《搬迁补偿协议》，由济南柴油机厂利用济南市土地收购储备中心履行《国有土地收回（购）合同》、济南市土地收购储备中心、山东省三名投资有限公司履行《济南柴油机厂土地收购补充补偿协议》所得到的相关补偿金，按照本公司重置生产能力的资产公允价值进行补偿，保证本公司资产及生产能力不受损失，并对本公司在本次搬迁中的停工和试生产损失给予合理补偿。该事项构成了本公司与济南柴油机厂的关联交易。由于公司5名董事会成员中，关联董事为3人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司所有董事均参与表决。

    本独立董事认为，本公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、方式及双方权利义务等予以明确规定。该等关联交易协议尚须报经股东大会审议批准。本独立董事认为，本公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。