重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司关于采购黑色铸件和借款的关联交易以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    1、济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，自成立以来一直向济南柴油机厂子公司济柴聊城机械有限公司（以下简称“济聊公司”）采购黑色铸件（包括柴油机机体、气缸盖等），均按当期实际提供的铸件吨量和市场价格结算。随着公司近年来主营业务收入不断增加，向济聊公司采购黑色铸件的数量和交易额也在逐年增加，2002年度采购黑色铸件累计金额为22,690,370.52元，占公司最近一期经审计净资产值的11.27%。以上事项属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的，这种关联交易将持续进行。公司第三届董事会2003年第一次会议对上述采购黑色铸件的议案进行了审议，并以一致同意通过了上述采购黑色铸件的议案。

    济柴聊城机械有限公司是由济南柴油机厂和聊城内燃机厂共同投资组建的有限责任公司，于1994年2月18日在山东省聊城市工商行政管理局登记成立。该公司注册资本1900万元，其中济南柴油机厂投资1140元，占注册资本的60%，聊城内燃机厂投资760万元，占注册资本的40%。

    由于济聊公司是本公司的控股股东济南柴油机厂的控股子公司，同时，济南柴油机厂厂长和本公司的董事长王涛先生兼任济聊公司的董事长。由此，济聊公司为本公司的关联方，本公司向济聊公司采购黑色铸件构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司向济聊公司采购黑色铸件尚需获得股东大会的确认，与向济聊公司采购黑色铸件有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对向济聊公司采购黑色铸件议案的投票权。

    2、公司因生产经营和收购股权需要,于2002年7月12日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限六个月，利率参照银行同期利率年息4.536%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。公司第三届董事会2002年第一次会议对上述借款的议案进行了审议，并以一致同意通过了上述借款的议案。公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为上述关联交易的独立财务顾问，并发表独立财务顾问意见。上述关联交易的《关联交易公告》和《独立财务顾问报告》刊登在2002年7月24日《中国证券报》、《证券时报》上。

    上述借款于2003年1月14日到期偿还，公司又于2003年1月14日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。公司第三届董事会2003年第一次会议对上述借款的议案进行了审议，并以一致同意通过了对上述借款的议案。

    中油财务有限责任公司是中国石油天然气集团公司发起组建，经中国人民银行批准，于1995年12月18日正式成立的非银行金融机构。

    中油财务有限责任公司共有股东单位三十家，注册资本十八亿元人民币，中国石油天然气集团公司占有总股本比例的42.35%,是中油财务有限责任公司的第一大股东。

    由于中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）和中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）分别为中国石油天然气集团公司的控股子公司和独资子公司，本公司的控股股东济南柴油机厂是物装公司的直属企业。同时，济南柴油机厂厂长和本公司的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款尚需获得股东大会的确认，与本次借款有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对本次借款议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）采购黑色铸件的关联方介绍

    1、济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    注册资本：19,776万元

    济南柴油机厂注册资本19,776万元，持有本公司68.75%的股份，是本公司的控股股东。济南柴油机厂现已没有主营业务和产品。

    2、济柴聊城机械有限公司

    公司名称：济柴聊城机械有限公司

    注册地址：聊城市东昌东路47号

    法定代表人：王涛

    主要经营范围：铸件、塑钢门窗、塑料机械、异型材及制品的生产销售。

    3、济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    主要经营范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁，理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务;房屋租赁。

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2001年12月31日，石油济柴总股本为10,400万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25%。

    （二）借款的关联方介绍

    1、中油财务有限责任公司

    公司名称：中油财务有限责任公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：贡华章

    主要经营范围：吸收内部各成员单位三个月以上存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷，对成员单位办理委托贷款业务，办理同业拆借业务，对成员单位办理票据承兑、票据贴现，买卖和代理成员单位买卖债券，办理成员单位产品的融资租赁业务等。

    2、中国石油物资装备（集团）总公司

    公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：刘兴和

    主要经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃烧用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品、泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。

    中国石油物资装备（集团）总公司为全民所有制企业，成立于1990年。注册资本人民币33,254万元。

    3、济南柴油机股份有限公司

    参见二、（一）、3、条。

    三、本次交易标的及其基本状况

    1、公司2002年度向济聊公司采购黑色铸件累计金额为22,690,370.52元，占公司最近一期经审计净资产值的11.27%。

    2、公司2003年1月14日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。

    四、本次关联交易的主要内容

    （一） 采购黑色铸件关联交易

    1、关联交易各方的名称

    采购方：济南柴油机股份有限公司

    销售方：济柴聊城机械有限公司

    2、交易价格和定价政策

    根据黑色铸件的市场价格确定各种铸件的交易单价，按当期实际提供的铸件吨量结算。

    本公司向济聊公司采购黑色铸件价格结算表（2002年度）

    序号 图号         铸件名称        材质       单价     交易量   交易金额
                                                (元/吨)   (吨/年)    (元)
    1   12VB.01.01    机体            HT250     4730.00  1617.3400  7650018
    2   12VB.03.80.01 汽缸盖          合金铸铁  7370.77   814.8400  6005998
    3   12VB.01.17B
        (18B、19B)    主、止推轴承盖  QT60-3    5000.00   749.8245  3749123
    4   12VB.01.46A   齿轮罩壳        HT200     4275.06   100.5720   429951
    5   12VB.15.01    喷油泵支架      HT200     2795.00    54.2700   151685
    6   12VB.48.01.   机油泵支架      HT200     2001.57   309.2960   619078
    7   12VB.15.30.01 轴承座          HT200     1589.74     5.2143     8289
    8   127.15.01     锥齿轮室        HT200     3810.00    30.0810   114609
    9                 其它                   1250—4225             4067940
                      合计                                         22690371

    注：表中12VB.03.80.01汽缸盖的价格是经铸件表面加工后的价格

    （二）借款关联交易

    1、关联交易各方的名称

    借款方：中油财务有限责任公司

    贷款方：济南柴油机股份有限公司

    担保方：中国石油物资装备（集团）总公司

    2、《人民币资金借款合同》和《保证合同》

    《人民币资金借款合同》签署日期:2003年1月14日

    《保证合同》签署日期:2003年1月14日

    3、交易价格和定价政策

    借款利率参照银行同期利率年息4.5135%。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为，公司向济聊公司采购黑色铸件属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的，这种关联交易将持续进行。定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。公司向中油财务公司借款，借款利率参照银行同期利率且有所降低，有利于降低公司的财务费用，有利于公司的长远发展。公司独立董事就上述关联交易发表了《独立董事意见书》，同意上述关联交易。

    六、独立财务顾问意见

    公司聘请湖北大信会计师事务有限公司作为上述关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次货物采购及借款的关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合石油济柴全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2003年第一次会议决议；

    2、2003年1月14日签订的《人民币资金借款合同》和《保证合同》。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    2003年4月24日