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    济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2003年第一次会议于2003年2 月17日在北京召开。会议应到董事5人，实到5人，公司全体监事、总经理和总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度董事会报告》；

    二、审议通过了公司《2002年度财务报告》；

    三、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2002年度可供分配的利润28,644,825.26元,提取10%法定盈余公积金2,864,482.53元，提取5%法定公益金1,432,241.26元，本次可供投资者分配的利润为24,348,101.47元。2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本10400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配现金红利7,800,000.00元，占本次可供投资者分配利润的32.04%，余额16,548,101.47元结转以后年度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司《2002年年度报告和摘要》；

    五、审议通过了公司《关于采购黑色铸件和借款的议案》；

    1、因生产经营需要，公司自成立以来一直向济南柴油机厂子公司济柴聊城机械有限公司采购黑色铸件（包括柴油机机体、气缸盖等），均按当期实际提供的铸件吨量和市场价格结算。2002年度采购黑色铸件累计金额为22,690,370.52元，占公司最近一期经审计净资产值的11.27%。以上事项属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的，这种关联交易将持续进行。

    2、公司因生产经营和收购股权需要,于2002年7月12日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限六个月，利率参照银行同期利率年息4.536%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。公司第三届董事会2002年第一次会议对本次借款的议案进行了审议，并以一致同意通过了上述借款的议案。

    上述借款于2003年1月14日到期偿还，公司又于2003年1月14日向中油财务有限责任公司贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。

    中油财务有限责任公司共有股东单位三十家，注册资本十八亿元人民币，中国石油天然气集团公司占有总股本比例的42.35%,是中油财务有限责任公司的第一大股东。由于中油财务有限责任公司、中国石油物资装备（集团）总公司和本公司的控股股东济南柴油机厂分别为中国石油天然气集团公司的控股子公司、独资子公司和直属企业。同时，本公司的董事长王涛先生任物装公司副总经理。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。

    （上述五项议案尚须获得公司股东大会的审议批准,其中第五项关联股东回避表决）。

    六、公司2002年度股东大会的召开日期和事项另行通知。